《上市規則》修訂 ：
有關企業管治事宜以及
《有關首次上市準則及持續上市責任的
上市規則修訂建議諮詢意見總結》
背景
2003年1月，香港交易及結算所有限公司(「香港交易所」)旗下全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(「聯交所」) 發表《有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢意見總結》(下稱《企業管治諮詢總結報告》)，總結聯交所於2002年發出的《有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢文件》(下稱《企業管治諮詢文件》)的諮詢結果，並指出聯交所為進一步提高上市發行人企業管治水平而將會提出修訂《主板規則》及《創業板規則》(合稱《上市規則》)的總體方向。
2002年7月，聯交所發表《首次上市及持續上市資格及除牌程序有關事宜之上市規則修訂建議諮詢文件》(下稱《2002年7月諮詢文件》)。在《2002年7月諮詢文件》中，聯交所檢討了《主板規則》內一般適用於根據《主板規則》第八章申請在或已經在聯交所主板上市的股本證券(但非債務證券)發行人以及礦務公司及基建公司的條文。今天，聯交所發表《有關首次上市準則及持續上市責任的上市規則修訂建議諮詢意見總結》 (下稱《就2002年7月諮詢作出的總結報告》)。
本新聞稿旨在讓市場得悉《企業管治諮詢總結報告》刊發至今有關企業管治事宜的《上市規則》修訂的最新發展，也列出《就2002年7月諮詢作出的總結報告》所涵蓋的《主板規則》各項主要修訂。
實施有關企業管治事宜的《上市規則》修訂
在《企業管治諮詢總結報告》中，我們建議修訂《上市規則》，以處理一系列的企業管治事宜，而不同部份的《上市規則》將會受到影響。將受重大影響的條文包括「須予公布的交易」及「關連交易規定」、《企業管治常規守則》(下稱《守則》)以及《企業管治常規報告》(下稱《企業管治報告》)的披露規定等方面。
上市委員會曾先後舉行多次會議，以商討有關《企業管治諮詢文件》的政策事宜，以及確保有關《上市規則》修訂能恰當處理近期的企業管治事宜並切合市場當前需要。在這些會議中，上市委員會審慎評估過《企業管治諮詢總結報告》所登載的《上市規則》修訂建議內容後，決定其中較重要的幾方面修訂的政策事項須重新研究。上市委員會的研究範圍亦包括《企業管治諮詢文件》諮詢範圍以外的其他《上市規則》修訂，全部旨在進一步提升上市發行人的透明度、將聯交所現時在詮釋及應用《上市規則》方面的既有做法編納成規，以及將《上市規則》修改得更清晰及精確。為確保《上市規則》的修訂正確反映上市委員會所通過的政策，《上市規則》的修訂稿已經由若干專業團體、專業顧問及上市發行人審閱。我們衷心感謝所有有份參與擬定《上市規則》修訂稿並提出寶貴意見的人士。
重新研究的主要事項
《企業管治諮詢總結報告》刊發後獲重新研究的主要事項如下：
-「須予公布的交易」中對「交易」一詞的定義
-「須予公布的交易」及「關連交易」的界定
-「反收購」的定義
- 通函內就「須予公布的交易」所作的財務資料披露
-「聯繫人」的定義
- 被視為聯繫人的關連人士「親屬」
- 財務資助作為「關連交易」
- 更新一般授權
- 披露董事酬金
- 股東大會上選舉董事前披露獲提名候選的董事資料
有關重新研究的主要事項概要，可瀏覽香港交易所網頁http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2004/documents/0401304news_c.pdf。
《企業管治常規守則》以及《企業管治常規報告》
我們今天發出一份徵求意見草擬本，就建議中實施《守則》及《企業管治報告》規定的時間諮詢市場，並讓市場有機會就《守則》的具體字眼提出意見，希望從而確保內容清晰，避免有含糊不確的情況，並確保《守則》所用語言清晰精確。
在《企業管治諮詢文件》中，我們徵詢市場對《守則》架構及若干主要條文的意見，包括設立薪酬委員會及提名委員會和確立審核委員會的職責及職能，以及有關《企業管治報告》的規定。我們並無詳列《守則》的修訂建議內容或是《企業管治報告》的披露規定，因此，《守則》的好些修訂，其實是《企業管治諮詢總結報告》內各項建議的闡釋及延伸。撰寫《守則》時，我們考慮到(其中包括)英國於2003 年7 月修訂的《綜合守則》所載的原則及指引，以及公司法改革常務委員會於2003 年6 月發出其企業管治檢討第二階段諮詢文件的各項建議。《守則》草擬本大大加強了現行《守則》的內容。
我們設立了工作小組去審閱並研究良好企業管治的原則、《守則》的條文以及其草擬本中建議的良好常規、對有關標準及常規的實際層面提出意見，並確保《守則》的條文既切合香港的特有情況，亦符合當前國際市場的最佳標準和做法。工作小組的組成非常廣泛，確保能廣泛代表市場的意見。小組成員包括商界人士、學者、公職人士，以及上市委員會成員。
前瞻
由於國際市場的企業管治標準不斷發展及改變，《上市規則》必須不時檢討，以確保跟上國際間的最高標準。我們確定了若干政策事宜是進一步修訂《上市規則》時應予考慮的。我們將進一步研究下列方面是否可取：
- 是否應加強董事證券交易的《標準守則》規定；
- 是否應收緊上市發行人每年及每半年財務匯報的期限；
- 是否應採納主板發行人須每季作財務報告或每季呈交「商業活動的簡易報告」的規定；
- 是否應規定發行人董事會須委任多於三名獨立非執行董事；及
- 是否應監管關連人士與聯營公司之間的交易。
我們暫不建議在上述方面修訂《上市規則》，但會繼續密切留意香港以至其他國際市場的發展情況，若有需要，當就任何加強規則內容的建議諮詢市場。
《有關首次上市準則及持續上市責任的上市規則修訂建議諮詢意見總結》
聯交所已確定其《2002年7月諮詢文件》(C部「持續上市的資格」及E部「除牌程序」除外)的諮詢結果並於今天公布有關總結。
《就2002年7月諮詢作出的總結報告》是對《2002年7月諮詢文件》的諮詢結果作的總結，內容集中於《2002年7月諮詢文件》內所述及的下列三方面：
這次諮詢，聯交所共收到93份回應意見。進行分析時，聯交所將回應者按類別作分析，務求均衡反映他們的意見，不致偏頗。整體來說，大部分建議均獲得各類回應者的大多數支持，故聯交所建議採納有關建議。
《主板規則》的主要修訂建議
以下是《就2002年7月諮詢作出的總結報告》所提及的《主板規則》主要修訂內容。有關《就2002年7月諮詢作出的總結報告》所述各項事宜的討論、各類回應者的回應意見分析統計以及回應者的背景等等資料，可瀏覽香港交易所網站www.hkex.com.hk。
盈利規定以外引進其他財務標準
雖然現行的盈利規定向來是評核上市申請人在營業紀錄期內表現的其中一項數量測試，聯交所現修訂了《主板規則》，引進兩項其他財務測試，以增加靈活性，也切合有意到主板上市的各式各樣發行人的需要。
市值／收益測試：
聯交所修訂了《主板規則》，引進「市值／收益測試」，適用於具備下列資格的上市申請人：上市時其市值至少40 億港元，而在最近一個財政年度（含12個月）其收益至少5 億港元者。這項測試是特為具備下列資格的上市申請人而設：規模龐大、能產生鉅額收益而又能證明可以吸引大量投資者興趣(上市時股東數目至少有1,000名)者。這些上市申請人可能具備或沒有具備足三個財政年度的營業紀錄期。
市值／收益／現金流量測試：
聯交所亦修訂了《主板規則》，引進「市值／收益／現金流量測試」，適用於具備下列資格的上市申請人：上市時其市值至少20 億港元，最近一個財政年度（含12個月）的收益至少5 億港元，而在過去三個財政年度從其擬申請上市之業務活動所產生的淨現金流入合計至少達1億港元者。擬通過此測試申請上市的申請人仍須符合營業紀錄期不少於三個財政年度的規定。
引用這些另項測試計算上市申請人的收益時，只計算上市申請人主營業務活動所產生的收益，而不計算那些附帶的、偶然產生的收益或收入；由「賬面」交易（例如以物易物的虛晃交易（banner barter transactions ）或撥回會計上的撥備）所產生的收益，概不計算在內。
豁免若干上市申請人不用遵守「三個財政年度營業紀錄期」規定
由於引用「市值／收益測試」的上市申請人皆規模龐大，又能夠產生鉅額收益以及可以吸引大量投資者興趣，這些申請人將獲豁免遵守三個財政年度營業紀錄期的規定。若引用這另類規定，有關上市申請人必須令聯交所信納，相信申請人能夠證明其管理層在上市申請人所屬業務和行業中擁有至少三年及令人滿意的經驗，以及上市時的股東數目至少有1,000名。
提高上市時最低預計市值要求
現行《主板規則》規定上市申請人上市時的預計市值至少要達1億港元，也規定上市申請人須符合「由公眾人士持有的證券，預期在上市時的市值不得低於5,000 萬港元」及「公眾至少持有25%證券」的規定。基於這些規定，加上上市申請人上市時公開發售的股份習慣上只佔其擴大後已發行股本的25%，上市申請人上市時的市值通常也至少有2 億港元。聯交所截至2002 年12 月31日止五年每一年以及截至2003 年6 月30 日止的統計數字顯示：大部分上市申請人均能夠達到2 億港元的市值水平。因此，《主板規則》已經修訂，將上市時最低預計市值要求提高至2億港元。
市值的計算
為求為所有申請在聯交所上市的上市申請人營造一個公平的環境，「市值」一詞指上市申請人所有證券，即既包括其在聯交所上市的證券類別，也包括上市申請人上市時的其他(如有)非上市又或在其他受監管市場上市的證券類別。就此而言，非上市證券或在其他受監管市場上市證券的市值，概以上市申請人將於聯交所上市之證券的推算發售價作為計算基準。
提高上市時最低股東人數規定
上市申請人上市時的最低股東人數規定已增至300 名。對於那些擬通過「市值／收益測試」而上市的上市申請人來說，由於他們必須證明能吸引大量投資者及公眾人士的興趣，其有關股東人數的最低規定已提高至1,000名。
不如期發表財務資料即須停牌
為使投資者能作出有根據的投資決定，發行人及時提供財務資訊非常重要。發行人未能及時發表財務業績，可能顯示發行人沒有備存妥善的簿冊及紀錄；這可能會令人高度關注發行人的透明度。因此，為保障投資者及促進較高的財務匯報標準，凡未能如期發表財務業績的發行人，其證券會被即時停牌。
現有發行人將獲給予過渡期(至2004年12月31日止)，以符合上述全新的持續責任規定。
實施《上市規則》修訂
聯交所已根據《企業管治諮詢總結報告》、《就2002年7月諮詢作出的總結報告》以及上市委員會有關企業管治事宜的政策方向對《上市規則》作出修訂。有關規則的修訂已獲聯交所董事會和證券及期貨事務監察委員會批准。修訂後的《主板規則》及《創業板規則》英文版可分別於香港交易所網站http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrulesup/mb_ruleupdate_c.htm 及
http://www.hkgem.com/listingrules/amendments/tc_main.htm 瀏覽。為方便參考對照，修訂內容（除《主板規則》第十四章有關「須予公布的交易」以及第十四A章有關「關連交易」的部分外)會同時顯示條文的所有增刪部分。此外，附錄七A、七B及七I已經刪除；附錄十三則以原有的附錄七A作對照底本顯示修改部分。《上市規則》中、英文本的重印各頁，將於稍後寄發予上市發行人及各訂戶。
除了若干企業管治規則修訂附有過渡安排（現行的主板上市發行人將獲給予過渡期(至2004年12月31日止)以符合須及時發定期財務資料的持續責任新規定；不符合新規定可導致其證券被即時停牌）外，上述《上市規則》修訂將於2004年3月31日起生效。有關企業管治規則修訂的過渡安排，載於本新聞稿的附件B部，公眾亦可參閱香港交易所網頁http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2004/documents/0401304news_c.pdf。