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不同投票權架構概念文件的諮詢總結

企業
監管
2015年6月19日

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天刊發有關不同投票權架構的概念文件(概念文件)的諮詢總結。

概念文件曾就以下概念諮詢市場意見:應否容許已在或有意在聯交所市場上市的公司、採用給予若干人士與其持股量不成比例的投票權或其他相關權利的管治架構(不同投票權架構)。

現時申請人及上市公司必須確保其股份的投票權與該等股份的股本權益成「合理比例」(註1),意指若兩名股東在同一家公司持有相同的股本權益,其中一人不得較另一股東擁有更大的投票權;此即一般被稱為「同股同權」的概念。

聯交所審慎細閲概念文件的所有回應意見後,結論是市場支持就修訂《上市規則》以接納不同投票權架構的建議展開第二階段諮詢。按概念文件的諮詢總結所述,聯交所快將完成撰寫一份建議草案,並將會與持份者討論有關建議草案再作修訂,視乎所得反應,聯交所擬於2015年第三季或第四季初刊發已包括持份者意見的建議草案正式諮詢市場。

香港交易所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚說:「不同投票權架構不應在所有情況下均適用。我們現正考慮建議『一股一票』應視為常規,但某些公司應可在若干情況及若干規限下獲許採用不同投票權架構。我們並不預期此等架構將在香港變普遍。」

第二階段的諮詢文件亦會考慮另一課題,討論有不同投票權架構公司作第二上市的事宜。此外,聯交所亦將諮詢市場意見,應否在若干程度上放寬現時對「業務重心」在大中華區的公司作第二上市的限制(註2)。

概念文件的諮詢總結可於香港交易所網站下載。

註:

1. 《主板上市規則》第8.11條(《創業板上市規則》第11.25條)訂明 「新申請人的股本不得包括下述股份:該等股份擬附帶的投票權利,與其於繳足股款時所應有的股本權益,是不成合理比例的(「B股」(B Shares))。本交易所不會批准上市發行人已發行的新B股上市,亦不會允許上市發行人發行新B股(無論該等股份尋求的是在本交易所或其他證券交易所上市),但下列情況則作別論:
 
(1) 本交易所同意的特殊情況;或
 
(2) 如該等擁有已發行B股的上市公司,通過以股代息或資本化發行的方式,再次發行在各方面與該等B股享有同等地位的B股;但經此次發行後的已發行B股的總數,與已發行的其他有投票權股份總數的比例,須大致維持在該次發行前的水平。」
 
2. 聯交所不會批准「業務重心」位於大中華區的公司申請第二上市。釐定公司「業務重心」的考慮因素包括:總部所在地、營運所在地以及管理人員的國籍等等(海外公司聯合政策聲明2013927日)9495))

更新日期 2015年6月19日

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