（吳南華先生、吳南洋先生、楊先生及王先生統稱「相關董事」）
上市委員會於2017年3月21日就（其中包括）該公司的行為是否符合《上市規則》以及就相關董事、徐先生及劉先生的行為是否符合《上市規則》及其各自的《承諾》的有關責任進行聆訊。
實況
2012年12月7日，該公司附屬公司（「附屬公司A」）與獨立實體（「實體」）訂立協議（「投資協議」），雙方同意向目標公司（「目標」）合共注資4億元。附屬公司A未有按先決條件在實體成為目標的股東後向目標注資2.9116億元（「有條件發行」），此構成對先前披露並經股東批准的投資協議的重要改動。
2013年1月28日，目標與實體訂立協議（「項目轉讓協議」），目標同意以4.6億元向實體購入廠房及設備。上述協議為關連及須予披露的交易，屬於非常重大的收購事項。
2013年2月6日，該公司附屬公司（「附屬公司B」） (i) 與Pacific Union Pty Limited （「Pacific」）訂立購股權協議（「Pacific購股權協議」）及(ii) 與KL-Kepong International Ltd（「KLK」）訂立購股權協議（統稱「購股權協議」），分別向Pacific及KLK授予購股權，使Pacific及KLK可各以1.5億元收購附屬公司B於Carham Assets Limited（「Carham」）的股份。購股權協議為關連及須予披露的交易，屬於非常重大的出售事項。
2013年3月31日，附屬公司A與實體訂立協議（「補充協議」），把完成投資協議項下其中一項先決條件的時限延長。
2013年4月16日，該公司發出公告（「4月公告」），但未有披露有條件發行、項目轉讓協議、購股權協議及補充協議。
2014年4月及5月，吳南華先生及吳南洋先生授權附屬公司B將其於Carham的股份轉讓予Pacific及KLK，以履行(a)附屬公司B與Pacific；及(b)附屬公司B與KLK分別訂立的貸款協議項下的押記。股份轉讓令該公司失去其主要業務。
吳南華先生在關鍵時候為該公司、附屬公司A及Pacific的董事。吳南洋先生為吳南華先生之弟弟（統稱「吳氏權益」）。兩人在(a)未有披露吳氏權益及(b)該公司不知情或未經其批准下授權Pacific購股權協議。
在未經該公司批准或在公司不知情的情況下，吳南華先生及吳南洋先生授權購股權協議，而楊先生則簽訂購股權協議。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會經考慮（其中包括）上市部、該公司、相關董事及徐先生的書面及口頭陳述後，作出以下裁定：
| (1) |
該公司違反《上市規則》第2.13(2)、14.34、14.36、14.38A、14.48、14.49、14A.21、14A.45、14A.47、14A.48及14A.49條，原因是：
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(a) |
有條件發行構成對投資協議的重要改動，但該公司未有根據《上市規則》第14.36條作出公布及取得股東批准；
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(b) |
4月公告不準確、不完備及具誤導性，違反《上市規則》第2.13(2)條；及
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(c) |
該公司未能就購股權協議及項目轉讓協議遵守《上市規則》第14.34、14.38A、14.48、14.49、14A.21、14A.45、14A.47、14A.48及14A.49條。
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| (2) |
吳南華先生及吳南洋先生違反《上市規則》第3.08條及《承諾》，原因是：
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(a) |
他們未有就購股權協議遵守《上市規則》的規定；
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(b) |
他們未能就Pacific購股權協議避免實際及潛在利益衝突，違反《上市規則》第3.08(d)條；
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(c) |
他們未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉行事：未有(i)披露購股權協議；(ii)合理地考量有條件發行或構成重要改動；及(iii)確保4月公告準確及完備，違反《上市規則》第3.08(f)條；及
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(d) |
他們違反了《承諾》。
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| (3) |
楊先生違反《上市規則》第3.08條及《承諾》，原因是：
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(a) |
他未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉行事：他擁有豐富知識及經驗、在該公司身居要職，但未有(i)披露購股權協議；(ii)合理地考量有條件發行或構成重要改動；(iii)確保4月公告準確及完備；(iv)在未經該公司批准的情況下簽訂購股權協議；及(v)知會該公司有關吳氏權益，違反《上市規則》第3.08(f)條；及
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(b) |
他違反了《承諾》。
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| (4) |
王先生違反《上市規則》第3.08條及《承諾》，原因是：
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(a) |
他未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉行事：他擁有豐富知識及經驗、在該公司身居要職，但未有(i)確保有條件發行、補充協議及項目轉讓協議已妥善披露；(ii)確保4月公告準確及完備；及(iii)合理地考量有條件發行或構成重要改動，違反《上市規則》第3.08(f)條；及
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(b) |
他違反了《承諾》。
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| (5) |
徐先生及劉先生違反《上市規則》第3.08條及盡力承諾，原因是：
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(a) |
他們未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉行事：他們擁有豐富知識及經驗、在該公司身居要職，但未有採取合理步驟保障該公司資產，違反《上市規則》第3.08(f)條；及
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(b) |
他們違反了盡力承諾。 |
監管上關注事項
上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
| (1) |
《上市規則》旨在確保投資者對市場持續具有信心並能全面獲悉公司的資訊。《上市規則》第14.36條的目的及用意正在於此，但該公司未有披露有條件發行，亦未有給股東就此進行投票的機會，因此達不到此條規定之目的。
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| (2) |
4月公告不完備、不準備，也具誤導性，因為當中未有妥善披露有條件發行、補充協議、項目轉讓協議及購股權協議。任何《上市規則》規定的公告均須符合《上市規則》第2.13(2)條的規定，以向股東及市場提供透明度。
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| (3) |
購股權協議是關連交易，根據《上市規則》屬於非常重大的出售事項，對該公司構成極大影響。該公司必須就此加以披露並事先取得股東批准，以維持公平有序的市場。
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| (4) |
吳南華先生及吳南洋先生濫用及利用其權益（即吳氏權益），在該公司不知情或未經其批准下授權Pacific購股權協議，損害了二人的誠信及保障該公司股東利益的責任。吳南華先生及吳南洋先生必須披露吳氏權益及放棄就相關事宜表決或計入相關會議的法定人數。
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| (5) |
楊先生在該公司不知情或未經其批准下簽訂購股權協議的理由令人難以接受。各董事均須就其行動對公司及股東承擔責任，在採取任何或會影響公司及股東利益的行動前，均須先行披露並尋求董事會批准。楊先生應向該公司披露購股權協議以及吳氏權益。
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| (6) |
王先生未能遵守其董事職務，損害了他須保障該公司股東整體利益的責任。 |
制裁
經裁定上述違規事項及裁定違規性質極其嚴重後，上市委員會嚴厲作出以下決定：
譴責：
| (1) |
該公司違反《上市規則》第2.13(2)、14.34、14.36、14.38A、14.48、14.49、14A.21、14A.45、14A.47、14A.48及14A.49條；
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| (2) |
相關董事違反《上市規則》第3.08條及其各自的《承諾》；及
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批評：
| (3) |
徐先生及劉先生違反《上市規則》第3.08(f)條及其各自的盡力承諾。 |
為免引起疑問，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於該公司、相關董事、徐先生及劉先生，而不涉及該公司董事會任何其他過往或現任董事。
完