上市委員會譴責宏霸數碼集團（控股）有限公司（現稱中國錢包支付集團有限公司）（股份代號：802）及數名現任及前任董事違反《上市規則》及╱或《董事承諾》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

 

發行人必須常設適度有效的內部監控措施以促使公司遵守《上市規則》，包括有適當的措施管理及監控向管理層滙報財務信息的流程。

一個適度有效的內部監控系統，絕不容許一名董事可完全掌控發行人主要業務的個別環節，而沒有清晰匯報的機制規定個別董事定期向其他董事匯報該等職責。如以下個案所述，若只單靠一名董事匯報重要的財務信息而欠缺恰當的後備機制，股東以至市場很可能得不到準確的財務信息，這顯然不是上市發行人應有的處事方式。此外，發行人也必須制訂適當的措施，確保即使出現該個別董事長時間持續不能履行職責的情況，亦有妥善的應對安排。

董事必須按《上市規則》第3.08(f)條運用其理應具備的技能，以謹慎和勤勉的態度行事。為此，董事必須（其中包括）採取行動，實施並維持適度有效的內部監控措施以促使發行人遵守《上市規則》，並且積極關心公司事務、對其業務有整體認識，若發現任何欠妥事宜即作跟進，否則可能被視為違反《上市規則》第3.08(f)條。

 

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會（「上市委員會」）

譴責：

 
原因是：

（上文(2)至(7)項所列的董事合稱「該等董事」。）

為免引起疑問，聯交所確認，本新聞稿所述制裁及指令僅適用於該公司及該等董事。

上市委員會於2017年11月21日就該公司及該等董事的行為是否符合《上市規則》及《董事承諾》所載責任進行聆訊。

主要實況

原有業績及重計業績

該公司於2015年8月28日收市後公布截至2015年6月30日止六個月（「2015年上半年」）的財務業績（「原有業績」），其中包括淨虧損1,200萬元及金融資產公平值變動3,810萬元。在緊接的交易日（2015年8月31日），該公司股份的收市價下跌了13.6%（由0.33元跌至0.285元），成交量（2,030萬股）是之前十日平均成交（3,230萬股）的0.63倍（恒生指數：+0.27％）。

該公司於2015年９月14日收市後刊發有關原有業績的「澄清公告」（下稱「澄清公告」），表示由於在確認一項上市證券投資出現的失誤（「失誤」），須將原有業績中的金融資產公平值變動由3,810萬元調整為3.904億元（及將資產負債表的金融資產價值由4,730萬元改為4.113億元）。基於此等調整，該公司2015年上半年重計後（由原有業績中的淨虧損1,200萬元）轉為溢利2.815億元（「重計業績」）。

在緊接的交易日（2015年９月15日），該公司股價由前收市價0.335元升至最高見0.395元（+18％），收報0.365元（上升9％），成交量（2,770萬股）是之前九日平均成交（1,330萬股）的2.1倍（恒生指數：-0.49％）。

背景

證券投資

在相關期間，王先生（執行董事兼該公司首席執行官）主要負責該集團的技術投資及管理，管理集團的投資組合及在市場尋找投資機會。

自2013年11月4日起，董事會將集團若干資產定作金融資產投資（「該等投資」）。王先生在所有相關時刻均獲授權，可不經董事會事先批准而作出不超過該公司資產總值5%的投資決定。

該等投資透過三個分別由該公司三家附屬公司管理的投資戶口進行，其中一項是通過Well Bloom Limited（「附屬公司」）管理的投資戶口投資於中國集成控股有限公司（股份代號：1027）（「股份1027」）的上市股份（「投資」）。王先生為附屬公司的唯一董事。每月只有王先生會（透過電郵）收到附屬公司所管理投資戶口的月報表（「月報表」），也唯有王先生一人可以通過電子方式處理該投資戶口（包括查詢賬戶結餘、買賣證券及執行交易）。王先生亦以同樣方式管理另外兩個投資戶口。

王先生及李先生（執行董事兼行政董事）組成該集團的投資委員會（「投資委員會」）負責該等投資： 

按該公司所述： 

由於該等投資本來只佔該集團業務活動一個很少的部分，董事會認為每半年匯報一次已經足夠。

股份1027

2015年2月13日，附屬公司以1,204萬元購入股份1027。王先生向李先生簡單提及在投資戶口進行了投資以及所涉及款額，但並無提及是股份1027。李先生也沒再問進一步詳情。

自2015年2月13日附屬公司購入股份1027後，股份的價值不斷上升：

 
在2015年9月14日（澄清公告刊發之日）之前，會計團隊、首席財務官及董事會對投資股份1027一事概不知情，也不知悉任何會揭露失誤之事。 

導致失誤的事件

2015年5月左右，王先生知會李先生，說自己身體不適，將要接受某些治療，但對病情沒有多談。研究和商量後，李先生請王先生只專注管理該等投資，其他的工作可交給他代為跟進，並認為沒必要將事情上報董事會。在2015年5月至9月底期間，王先生只專注管理該等投資，其他的工作均交由李先生代其處理。 

大約在2015年7月中，抱恙中的王先生將2015年1月至6月的月報表寄給會計團隊，但忘了致電首席財務官跟進。另外，月報表途中寄失，但王先生及首席財務官/會計團隊均不知情。結果，會計團隊假設該等投資的資料沒有更新，也就如常編備管理層賬目而沒有計入在股份1027的新投資。將資金撥入投資戶口（最後用以投資於股份1027）時，會計團隊出現無心之失，誤把有關數額記入該公司的「匯兌儲備」賬。  

2015年7月31日至2016年3月21日期間，王先生因病留院治理。 

2015年8月28日，原有業績的擬稿以電郵方式發給董事會（包括王先生）傳閱，審核委員會及董事會同日稍後時間舉行會議，（在王先生缺席下）省覽及通過原有業績的擬稿。根據該公司的資料：  

2015年9月14日，王先生翻閱原有業績，並向首席財務官問及股份1027的市值增幅問題。首席財務官才發覺投資（即在股份1027的投資）在2015年上半年其實有更新。然後王先生與首席財務官發現失誤。首席財務官急忙即日召開董事會會議討論失誤一事。會上，董事會首次知道投資（於股份1027）和失誤，並通過了重計業績，重計業績刊載於該公司即日傍晚發出的澄清公告。

董事會對王先生抱恙是否知情

據該公司的資料，王先生只曾知會李先生（而非全體董事）有關自己身體不適、將要接受某些治療（但對病情沒有多談）。所以，在2015年9月14日的董事會會議之前，除李先生外，所有其他董事都不知道王先生的健康問題，也不知道王李二人之間的安排。

《上市規則》規定

根據《上市規則》第2.13(2)條，任何按《上市規則》規定刊發的公告，其所載資料在各重要方面均須準確完整，且沒有誤導或欺詐成份。

上市委員會裁定的違規事項

上市委員會經考慮上市部、該公司及該等董事的書面及口頭陳述後，作出以下裁定：

該公司的違規事項

上市委員會裁定由於失誤，原有業績與重計業績之間出現重大差異，尤其包括列入溢利及虧損的金融資產的公平值變更的差異，以及2015年上半年業績由約1,204.6萬元虧損轉為2.815億元盈利。

上市委員會又認為市場對重計業績的反應很大，證明有關差異對該公司股東及投資大眾來說是重要資料，所以，該公司的股東及投資大眾在2015年8月31日至9月14日期間（共10個交易日）買賣該公司的股票時，其實並未獲得在所有重要方面均應準確、完整及沒有誤導成分的資料以作出知情的投資決定。

因此，上市委員會以該公司原有業績公告在所有重要方面並不準確、完整及有誤導成分為由，裁定該公司違反《上市規則》第2.13(2)條的規定。

內部監控

上市委員會注意到該公司的內部監控並未能防止或察覺失誤，導致該公司違反《上市規則》的規定。上市委員會裁定該公司的內部監控有重大缺失，既沒有完善制度協助董事會監察王先生的證券投資活動（即該等投資），也沒有機制對王先生管理該等投資的方式作出制衡。上市委員會注意到：

除王先生每半年一次向首席財務官作出匯報以供編制該公司的財務報表外，該公司並無機制定期及/或即時將該等投資價值大幅漲升的情況向董事會、李先生（作為投資委員會另一成員）或首席財務官匯報。40%的跌幅界線純粹是投資委員會自行釐定，未經諮詢或通知董事會。王先生及李先生如何管理及匯報該等投資的賬目（包括釐定40%的跌幅界線），董事會既無參與決定，也不知情。因此，董事會不知道只依賴管理層賬目，會有財務匯報不準確的風險。

該公司並無適當及有效的制度，確保其財務報表準確、完備：

發現失誤之後，該公司委聘專業顧問檢討其內部監控（「內部監控審核」），結果確定該公司有多個內部監控弊端導致失誤。根據內部監控審核報告，該公司於報告日期已實行所有相關建議。

董事對內部監控進行檢討

集團於2011年至2014年間每年均檢討其風險管理及內部監控系統（「年度內部審核」），每次由張先生或王先生進行，並只審核兩個範疇，譬如庫存、財務報表、固定資產、收入周期、發薪周期和採購周期等等。

根據提供的證據，上市委員會有如下結論：(i)審核委員會每年都把監察內部監控及財務匯報程序質素的工作授權一名執行董事負責；(ii)審核範圍很隨機及有限（限於兩個範疇），而所給予的理由是集團營運在所有相關年度均沒有重大變動。雖則審核限於每年兩個範疇，但2011年至2014年間部分範疇卻曾兩度審核（「財務報表」及「固定資產」分別於2011年及2012年審核，到2014年又再接受審核），反而內部監控手冊中說是重要核心業務的上市證券投資業務則似乎從未審核過；(iii)所有報告僅一頁篇幅，並以同一格式編制，每份報告由同一執行董事審閱及批准，並一概沒有觸及審核的相關監控程序、風險或改善措施或建議等具體詳情，當中2011年及2014年的審核更表示有關「財務報表」的監控程序有待檢討；及(iv)董事會、審核委員會或執行董事均沒有討論每次年度內部審核的審核結果，而給予的理由是董事會及審核委員會皆對審核報告感到滿意。

基於所提供的證據，上市委員會裁定該公司在相關時候並沒有完善及有效的內部監控可確保該公司符合《上市規則》的規定。

該等董事違規事項

根據《上市規則》第3.08、3.16及13.04條，董事會集體共同負責管理與經營該公司的業務，該等董事須就該公司全面遵守《上市規則》 共同及個別地承擔全部責任。

《上市規則》第3.08條亦訂明聯交所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準，包括（根據第3.08(f))條）以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。第3.08條亦訂明，若董事只靠出席正式會議了解發行人事務，其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事務，並對發行人業務有全面理解，在發現任何欠妥事宜時必須跟進。  

第3.08條的附註訂明董事職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內，董事職責之一就是要備存有合理的準確度、足以顯示及解釋公司財務狀況的會計紀錄。

王先生（執行董事） — 違反《上市規則》第3.08(f)條及《董事承諾》

上市委員會注意到王先生表示，他雖然抱恙，但已竭盡所能促使該公司遵從《上市規則》第2.13(2)條的規定，並盡力履行第3.08(f)條下其作為該公司董事的責任。王先生重申失誤只是個別事件，主因是其當時有病在身。

上市委員會裁定，就王先生的知識、經驗及在該公司的職位而言，王先生未能以至少符合香港法例所確立的標準，履行以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，尤其是未能備存有合理的準確度、足以顯示及解釋該公司財務狀況的會計紀錄。王先生下述行為因此違反《上市規則》第 3.08(f)條：

上市委員會亦裁定： 

李先生（執行董事） — 違反《上市規則》第 3.08(f)條及《董事承諾》

上市委員會注意到李先生的陳詞，包括在2015年8月28日的董事會會議上，在批准原有業績公告之前，他曾與其他董事向首席財務官查詢有關金融資產的事宜。

上市委員會裁定，就有關情況及李先生的知識、經驗及在該公司的職位而言，李先生未能以至少符合香港法例所確立的標準，履行以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，尤其是未能備存有合理的準確度、足以顯示及解釋該公司財務狀況的會計紀錄。李先生下述行為因此違反《上市規則》第 3.08(f)條：

雖則李先生及其他董事全部表示他們在2015年9月14日前並不知悉王先生病情的詳細狀況及嚴重程度，但上市委員會注意到2015年8月28日董事會會議（除王先生以外的所有其他董事均有出席）的會議紀錄有如下記載：「…董事會獲悉及了解王先生因健康欠佳未能出席會議。不過，會議期間一直符合所需的法定人數」。上市委員會裁定，至少由2015年8月28日起，李先生及其他董事均知道王先生病況的嚴重性。儘管如此，李先生卻未有採取上述第 (7) 至 (10) 分段所述的任何行動。

上市委員會亦裁定：

張先生（執行董事） — 違反《上市規則》第 3.08(f)條及《董事承諾》

上市委員會注意到張先生的陳詞，包括在2015年8月28日的董事會會議上，在批准原有業績公告之前，他曾與其他董事向首席財務官查詢有關金融資產的事宜。

上市委員會裁定，就有關情況及張先生的知識、經驗及在該公司的職位而言，張先生未能以至少符合香港法例所確立的標準，履行以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，尤其是未能備存有合理的準確度、足以顯示及解釋該公司財務狀況的會計紀錄。張先生下述行為因此違反《上市規則》第 3.08(f)條：

上市委員會注意到，董事會的會議紀錄顯示，董事會至少在2015年8月28日的董事會會議上批准原有業績之前是知悉王先生健康狀況欠佳，但儘管如此，張先生卻未有採取上述第(2)至(4)分段所述的任何行動。

上市委員會亦認為，董事會授權王先生進行投資，不代表免除了董事會自身監控投資活動的責任。

上市委員會亦裁定：

關先生、劉先生及謝先生（全為獨立非執行董事及審核委員會成員） — 違反《上市規則》第 3.08(f)條及《董事承諾》

上市委員會注意到：

《企業管治守則》規定(i)每名董事須時刻瞭解發行人的經營方式、業務活動及發展（守則原則A.6）；(ii)每名新委任的董事均應在受委任時獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知 （守則條文A.6.1）；(iii)非執行董事須監察發行人匯報公司表現的事宜（守則條文A.6.2(d)）。雖然謝先生是在2015年8月28日刊發原有業績之前不足兩個月才加入董事會成為獨立非執行董事，但上市委員會認為其亦應至少採取第(2)至(4)分段所述張先生應採取的行動，尤其是謝先生說自己加入董事會之前從未會見過任何董事以商討該公司的業務或管理事宜，及他本人對該等投資所作的安排毫不知情。

上市委員會裁定關先生、劉先生及謝先生違反《上市規則》第3.08(f)條，理由如下：

未能履行審核委員會的職責

不積極關心該公司的事務

上市委員會因此裁定關先生、劉先生及謝先生未能履行審核委員會上述責任，尤其是考慮到審核委員會已獲授權可向管理層索取有關該公司及旗下子公司（即包括附屬公司）的財務資料。

上市委員會又注意到，在董事會的會議紀錄中，有記載顯示董事會至少在2015年8月28日的董事會會議上批准原有業績之前，已知悉王先生的健康欠佳。儘管如此，他們仍未有採取第(2)至(4)分段所述張先生應採取的任何一項行動。

鑑於上述情況，上市委員會認為關先生、劉先生及謝先生違反《上市規則》第3.08(f)條。

上市委員會又裁定：

補救行動

上市委員會注意到該公司發現失誤後已採取補救行動：

 

上市委員會又作出以下指令：

 

 

完