• 發行人於年報的披露大致令人滿意
• 有待改進的範疇包括「管理層討論及分析」一節中的業務審視、被核數師發出非無保留意見的財務報告、以及重大其他支出和重大無形資產的披露

 

香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期四）就審閱上市發行人年報^註（財政年結日截至2017年1月至12月）所得結果和建議刊發報告。

聯交所的監察活動包括以下兩個對發行人年報持續進行的審閱計劃：(i)從審閱年報披露內容監察發行人合規情況（年報審閱計劃）及(ii)財務報表審閱計劃。年報審閱計劃檢閱發行人的年報，著眼於發行人遵守《上市規則》的情況、其企業操守及對重大事件和發展的披露。財務報表審閱計劃則審閱發行人已刊發的財務報告，旨在鼓勵發行人作出高水平的財務披露，並遵守適用的會計準則。由今年開始，兩個審閱計劃的結果將合併編制成一份審閱報告。

聯交所是次審閱了八個範疇，其中兩個為新增項目。聯交所大致滿意以下方面披露情況的審閱結果，包括透過發行股本證券/可換股證券及認購權進行集資、重大資產減值及收購後業績表現保證結果的更新資料，以及持續關連交易。

發行人應留意今天所刊發報告中討論的建議，包括：

• 被核數師發出非無保留意見的財務報告 — 過往聯交所都曾建議，被核數師發出非無保留意見的發行人在年報內就有關非無保留意見披露若干資料。在今次審閱中，仍有部分發行人未有按聯交所的建議披露其審計委員會對非無保留意見的看法，及其就解決引致該等非無保留意見的建議計劃。聯交所提醒發行人必須適當披露這些資料。聯交所又提醒發行人（特別是多年來被核數師重覆發出非無保留意見的發行人）應盡快採取適當行動及實行相關方案去解決引致該等非無保留意見的事宜。

• 「管理層討論及分析」一節中的業務審視 — 聯交所今年揀選檢視了多名曾被市場批評及質疑其業務模式及財務資料的發行人。聯交所審閱這些發行人的年報後發現，這些發行人對其業務模式及財務表現某些重要環節的披露有限，內容也不具體。聯交所建議發行人改善「管理層討論及分析」一節的資料披露，以協助股東了解其年內表現的重點及前景，亦可減少市場或因資料不足以致錯誤假設或推測而抨擊發行人。聯交所特別建議發行人改善披露以下項目：每個核心業務的業務模式/收益確認方法、營運流程的獨特之處、與主要客戶及供應商的關係、影響營運的主要風險及相應的風險管理措施，以及如何達成業務目標的策略（包括營運策略及庫務政策）。聯交所亦建議發行人討論推動每個核心業務表現的主要因素，及這些因素對發行人的戰略及業績的重要性。

• 重大無形資產 — 發行人應力求改善披露的質素，確定其評估減值所用的流程是否充足和恰當，特別是當發行人有重大商譽及無確定可用年限的無形資產。董事及管理層有責任作出恰當分析及判斷，評估減值測試所用的主要假設是否合理，令所用的假設不致過份樂觀。他們不應只依賴專業估值師或其他專家的意見而不作充分的盡職審查。董事亦應根據專業估值師或其他專家的能力、客觀性和資格來評估其勝任程度。

• 重大其他支出的披露 — 聯交所發現不少發行人未有就重大的「其他/其他營運支出」作出披露，或只作有限披露。為讓股東得悉更多有關發行人的資訊，發行人日後編制年報時應改善披露，適當列出其他支出項目的明細。

香港交易所上市主管戴林瀚表示 : 「從今年開始，我們將兩個持續審閱發行人年報計劃的審閱結果合併，並特別根據市場趨勢、監管動態及我們對發行人合規情況的觀察等選出數方面進行討論，提出我們的建議和指引。我們鼓勵發行人採納相關指引，以提高年報披露水平和對股東的透明度，同時確保發行人遵守《上市規則》。」

報告全文登載在香港交易所網站「上市 ─ 上市規則與指引 ─ 其他資源 ─ 上市公司 ─ 聯交所有關發行人年度披露的審閱 ─ 有關發行人年報內容審閱事宜」。

 

註： 是次審閱不包括根據《主板規則》第二十章上市的認可集體投資計劃所刊發的年報。

 

 

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