香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
此個案再次提醒董事具備務必要確保上市發行人遵守《上市規則》的職責。
個案中的公司承認違反了《上市規則》，因其未能正確識別若干關連交易。儘管確保公司遵守《上市規則》的責任已交予高級管理層，但相關董事對高級管理層沒有充分監督或查詢跟進，亦沒有就有關交易作出獨立判斷。歸根究底，確保上市發行人遵守《上市規則》始終是公司董事的責任。
個案中的公司違反了關連交易條文，使其投資者及股東不能及時獲取關連交易的資料，亦剝奪了獨立股東就這些交易進行表決的權利。遵守《上市規則》的關連交易規定是上市發行人及其董事應盡的重要責任之一。
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）
譴責：
| (1) |
魏橋紡織股份有限公司（「該公司」）（股份代號：2698）
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違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）第13.46(2)(a)、13.49(1)、13.49(3)(i)(c)、14.34、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49、14A.55及14A.56條，因未有就若干關連交易遵守披露及股東批准規定，以及延誤財務匯報；
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進一步譴責：
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| (2) |
該公司現任執行董事兼董事長張紅霞女士（「張女士」）；
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| (3) |
該公司現任執行董事兼財務總監趙素文女士（「趙女士」）；及
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| (4) |
該公司現任執行董事兼公司秘書張敬雷先生（「張先生」）；
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違反《上市規則》第3.08(d)條（僅限張女士及趙女士）、第3.08(f)條及以《上市規則》附錄五H表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（「《承諾》」）所載責任，未有盡力遵守《上市規則》，亦未有竭力促使該公司遵守《上市規則》（上文第(2)至(4)項所述的董事統稱「相關董事」）。
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為免引起疑問，聯交所確認本新聞稿所載的制裁及指令僅適用於該公司及相關董事，而不適用於該公司任何其他過往或現任董事會成員。
和解
經和解後：
| (i) |
該公司承認如上所述違反《上市規則》；及
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| (ii) |
相關董事承認如上所述違反《上市規則》及《承諾》。
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該公司及相關董事接受上市委員會向他們各自作出的制裁（見下文）。
實況
本個案涉及該公司沒有披露其與母公司（「母公司」）之間的交易，以及延遲刊發年度業績及年報。
於2016年，該公司與母公司訂立若干資金交易，構成該公司向母公司提供財務資助（「資金交易」）。根據相關百分比率，資金交易屬須予披露及持續關連交易。其後，該公司核數師發現了資金交易，以致延遲刊發年度業績及年報。
該公司舉行了一次股東特別大會，尋求（其中包括）獨立股東批准及追認資金交易，但獨立股東投票反對該決議案建議。資金交易已全數清還，最終並沒有對該公司造成經濟損失。
《上市規則》的規定
資金交易及刊發該公司年度業績及年報受《上市規則》下列規定所規管：
| (i) |
第13.49(1)及13.46(2)(a)條規定上市發行人的初步業績公告及年報的刊發時間。
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| (ii) |
第13.49(3)(i)(c)條規定發行人如未能按《上市規則》第13.49(1)及(2)條公布初步業績，則必須刊發公告，披露其有關財政年度根據未經審核管理賬目而計算的業績。
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| (iii) |
第14.34條規定上市發行人必須在敲定（其中包括）須予公布的交易或主要交易的條款後盡快知會聯交所及刊發公告。
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| (iv) |
第14A.35條規定上市發行人必須在協定關連交易的條款後盡快公布有關交易。
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| (v) |
第14A.36及14A.46條規定關連交易必須事先在上市發行人的股東大會上取得股東批准，並必須向股東發送通函。
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| (vi) |
第14A.49條規定上市發行人必須在年報內披露於財政年度內進行的關連交易。
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| (vii) |
第14A.55及14A.56條規定上市發行人的獨立非執行董事及核數師須對持續關連交易進行年度審核。 |
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《上市規則》第3.08條訂明，聯交所要求董事須共同與個別地履行誠信責任，及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。這些責任：包括避免實際及潛在的利益和職務衝突（第3.08(d)條）以及以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度（第3.08(f)條）。
根據相關董事各自的《承諾》，他們有責任盡力遵守《上市規則》，並竭力促使該公司遵守《上市規則》。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會考慮過上市部的書面陳述，以及該公司及相關董事的書面確認後，裁定：
該公司違規
上市委員會知悉該公司已承認違反了《上市規則》第13.46(2)(a)、13.49(1)、13.49(3)(i)(c)、14.34、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49、14A.55及14A.56條，並發現有關違規是由於該公司未有就資金交易遵守披露及股東批准規定，以及延誤財務匯報。
相關董事違規
上市委員會裁定(i)張女士及趙女士違反了《上市規則》第3.08(d)條、(ii)相關董事違反了《上市規則》第3.08(f)條；及 (iii)相關董事違反了各自的《承諾》，未有盡力遵守《上市規則》，亦未有竭力促使該公司遵守《上市規則》：
| (i) |
張女士及趙女士均擁有母公司的權益。他們批准了資金交易，卻沒有確定交易也獲得其他董事的審議及批准，亦未有申報她們於資金交易的權益。
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| (ii) |
相關董事批准了資金交易，雖然明知或理應知悉母公司是關連方，但仍沒有採取任何措施確保該公司在交易之時有遵守《上市規則》。
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| (iii) |
儘管相關董事就資金交易遵守《上市規則》的責任已交予高級管理層，但並不就此免除了他們確保該公司遵守《上市規則》的責任。相關董事對高級管理層必須有充分監督，亦必須自行作獨立判斷。
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| (iv) |
由於相關董事的行為，該公司就資金交易違反了《上市規則》的相關條文，連帶導致該公司延遲刊發年度業績及年報。
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監管上關注事項
此個案再次提醒董事具備務必要確保上市發行人遵守《上市規則》的職責：
| (1) |
個別特定職能（例如遵守《上市規則》）的確可以交予具備適當資格的員工，但履行該職能的最終責任卻不能由他人代勞。因此，相關董事本身有責任就資金交易考慮《上市規則》的涵義、充分監督高級管理層有否履行其獲指派的職能，並認真考量《上市規則》合規事宜。
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| (2) |
該公司違反關連交易條文（尤其是獨立股東批准規定），令該公司投資者及股東不能及時獲取有關資金交易的資料，亦剝奪了獨立股東就這些交易進行表決的權利，這些都是他們根據《上市規則》可享的權利。鑒於該公司未能遵守相關關連交易條文，加上該公司需就資金交易承擔重大信貸風險，獨立股東的權利及權益同告受損。
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| (3) |
這些交易涉及鉅款，且於2016年內重覆發生，屬嚴重個案。另外，該公司的獨立股東及後拒絕批准或追認資金交易。 |
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制裁
經裁定上述違規事項後，上市委員會決定：
| (1) |
譴責該公司違反《上市規則》第13.46(2)(a)、13.49(1)、13.49(3)(i)(c)、14.34、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49、14A.55及14A.56條；及
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| (2) |
譴責相關董事違反《上市規則》第3.08(d)條（適用於張女士及趙女士）、第3.08(f)條及各自的《承諾》。
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上市委員會亦指令：
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| (3) |
該公司須在本新聞稿刊發後的兩個月內，委聘一名上市部信納的獨立合規顧問（定義見《上市規則》第三A章），於往後兩年持續就遵守《上市規則》提供諮詢意見；
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| (4) |
相關董事須(i)完成由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市部認可的其他課程機構所提供有關《上市規則》合規事宜及董事職責的24小時培訓（「培訓」）（包括4小時有關須予公布及關連交易的培訓），該培訓須於本新聞稿刊發起計90日內完成；及(ii)在培訓完成後兩星期內向上市部提供由培訓機構發出其完全遵守此培訓規定的書面證明；
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| (5) |
該公司須於每次完成上文第(3)至(4)段所述的每項指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令；
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| (6) |
該公司須呈交上文所述公告的擬稿予上市部提供意見，並須待上市部確定沒有進一步意見後方可刊發；及
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| (7) |
刊發本新聞稿後，上文第(3)至(5)段所列載的任何指令的管理及運作中可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何值得關注的事宜，上市部應轉交上市委員會作決定。
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完