香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
若面對聯交所進行調查，上市發行人及董事必須配合，否則會被嚴正處理。本個案中所涉董事操守問題極其嚴重，聯交所公開聲明該等董事繼續留任將會損害投資者的權益。
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）
譴責：
| (1) |
鼎和礦業控股有限公司（「該公司」）（股份代號：705）
未能向聯交所提供調查所需資料及文件，違反了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第2.12A(2)條；
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並譴責：
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| (2) |
王松岭先生（「王先生」），該公司現任執行董事及主席；
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| (3) |
范海娟女士（「范女士」），該公司現任獨立非執行董事；及
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| (4) |
劉法先生（「劉先生」），該公司現任獨立非執行董事；
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未有盡力促使該公司遵守《上巿規則》及未有配合上市部的調查，違反其以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的聲明及承諾所述的董事責任（上文(2)至(4)項所列的董事合稱「相關董事」）。
上市委員會進一步
聲明聯交所認為相關董事繼續留任將會損害投資者的權益。
為免引起疑問，聯交所確認，本新聞稿所述制裁及指令僅適用於該公司及相關董事，而不適用於該公司的任何其他前任或現任董事會成員。
聆訊
上市委員會於2019年10月30日就該公司及相關董事的行為是否符合《上市規則》及其附錄五B所載責任進行聆訊。
實況
王先生自2018年7月11日起擔任該公司的執行董事兼主席。范女士和劉先生則自2019年1月3日起擔任該公司的獨立非執行董事。
上市部就相關董事是否違反了《上市規則》展開調查（「調查」）。
上市部相信相關董事擁有調查所必需知悉的直接相關資料。因此，自2019年1月以來，上市部先後向該公司發出詢問函（「詢問函」）及三封跟進函（連同詢問函合稱「該等信函」）。該等信函發送時全部抄送該公司的公司秘書。及後上市部曾與該公司的公司秘書／高級職員通話多次，跟進詢問函事宜。公司秘書確認已收到該等信函。上市部於2019年4月1日成功按記錄中王先生最後一個所知電話號碼聯絡上他 （之前曾多次致電不果），他確認該公司和董事會已收到該等信函，董事會亦知道調查一事。雖然王先生確認董事會知道調查一事，並保證該公司將會回覆及提供相關資料，但至今該公司和相關董事仍未對詢問函作出回覆，亦未見申請延長回覆期限。
《上市規則》相關條文
《上市規則》第2.12A(2)條規定，上市發行人必須盡快或按照聯交所訂定的時限，向聯交所提供其為了調查涉嫌違反《上市規則》的事項或其在核實上市發行人是否符合《上市規則》的規定而合理要求的任何資料或解釋。
《上市規則》附錄五B規定（其中包括），董事有責任：
| (i) |
盡力促使該公司遵守《上巿規則》；及
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| (ii) |
配合上巿部所進行的任何調查，包括及時和坦誠地答覆上市部向董事提出的任何問題，並及時提供任何有關文件的正本或副本。
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上市委員會裁定的違規事項
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上市委員會經考慮上市部、該公司及相關董事的書面及／或口頭陳述後，作出以下裁定：
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| (i) |
該公司沒有向上市部作出回覆以配合其調查，違反了《上市規則》第2.12A(2)條所述責任；
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| (ii) |
相關董事沒有促使該公司遵守《上巿規則》，並且在沒有合理解釋下未有配合聯交所的調查，違反了《上市規則》附錄五B所述之董事責任；及
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| (iii) |
該公司和相關董事即使已知悉上市部調查一事，但仍選擇不回覆該等信函，也不申請延期回覆。因此，相關董事被視作故意違反其在《上市規則》下的責任，屬於嚴重違規，也導致調查無法進行。
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監管上關注事項
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上市委員會認為本個案中的違規事項嚴重：
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| (1) |
該公司未能配合上市部的調查提供所需資料及文件，導致上市部無法進行調查；
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| (2) |
董事恪守《上市規則》附錄五B中的董事責任，對聯交所履行其在合理切實可行的範圍內確保旗下證券市場交易公平、有序及信息流通的職能極其重要。
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| (3) |
該公司及相關董事的違規行為，影響上市部有效徹查相關個案的工作。
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制裁
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經裁定上述違規事項後，上市委員會決定：
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| (1) |
譴責該公司違反《上市規則》第2.12A(2)條；及
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| (2) |
譴責相關董事違反《上市規則》附錄五B所述的責任。
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上市委員會進一步：
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| (1) |
指令該公司／董事會在上市委員會就本個案作出裁決後一周內回覆詢問函；及
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| (2) |
根據《上市規則》第2A.09(7)條，聲明聯交所認為相關董事繼續留任將會損害投資者的權益。
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完