香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
本個案涉及一項公開聲明，指出若相關董事繼續留任，將會損害投資者權益。
有關決定強調的是董事必須恪守《上市規則》的證券交易限制。這對上市發行人的管治以至香港證券市場的持正操作及維持市場信心至關重要。
董事須謹記，雖然個別職能可交由員工處理，但其履行該職能的最終責任卻不能轉授。董事須考慮《上市規則》的涵義、充分監督所轉授職能的執行情況，並全力遵守《上市規則》。
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）
譴責：
高鵬礦業控股有限公司（「該公司」）（股份代號：2212）前執行董事胡國安先生（「胡先生」）違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）附錄十第A.3及B.8條及未有盡力遵守《上市規則》，違反其以《上市規則》附錄5B表格所載形式向聯交所作出的《董事聲明及承諾》（「《承諾》」）中的責任。
上市委員會進一步
聲明，聯交所認為，由於胡先生故意及持續不履行《上市規則》所載的責任，因此其留任將損害投資者的權益。
為免引起疑問，聯交所確認，本新聞稿所述的制裁及指令僅適用於胡先生，而不適用於該公司或該公司的任何其他前任或現任董事會成員。
聆訊
上市委員會於2019年11月5日就胡先生的行為是否符合《上市規則》及《承諾》所載的責任進行聆訊。
《上市規則》的規定
《上市規則》附錄十（「《標準守則》」）第A.3條其中包括規定，在上市發行人刊發財務業績當天以及刊發年度業績日期之前的60日內（「禁售期」），其董事不得買賣其所屬上市發行人的任何證券。
按《標準守則》第B.8條規定，董事若未事先以書面通知發行人的主席或指定董事並接獲註明日期的確認書，則不得買賣其所屬上市發行人的任何證券。
根據《承諾》，胡先生有責任盡力遵守《上市規則》。
實況
該公司於2018年3月28日公布其截至2017年12月31日止年度財務業績（「2017年業績」），因此2018年1月22日至2018年3月28日是禁售期。
於2017年12月7日至2018年2月27日期間（「相關期間」），胡先生在未有按《標準守則》第B.8 條的規定取得該公司主席／指定董事的書面確認（「確認」）下，由秘書代其前後合共購入26,140,000股及售出800,000股該公司股份，共涉及30次交易（統稱「該等交易」)，其中9宗是在2017年業績禁售期內進行。
胡先生指進行了該等交易是因為其疏忽大意，授予秘書一般權力代其買賣該公司股份（「一般權力」）。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會經考慮上市部及胡先生的書面及／或口頭陳述後，得出以下結論：
上市委員會知悉胡先生承認違反《標準守則》第A.3及B.8條及《承諾》，及裁定其確實違反了該等《上市規則》條文及《承諾》：
| I. |
違反《標準守則》第A.3及B.8條
該等交易是在相關期間未經取得確認的情況下進行，其中9宗更是在2017年業績禁售期內進行。因此，胡先生就每宗交易違反了《標準守則》第B.8條，並就2017年業績禁售期內進行的9宗交易違反了《標準守則》第A.3條。
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| II. |
違反《承諾》
胡先生未有盡力遵守《上市規則》：
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(i) |
儘管胡先生於2018年1月19日已收到公司秘書發出有關2017年業績禁售期及《標準守則》項下相關交易禁限事項的通知及提醒，但仍繼續買賣該公司股份，違反《標準守則》。
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(ii) |
胡先生只授予秘書一般權力而不加設任何有關遵守《標準守則》的監督或培訓，亦未有預早通知秘書2017年業績禁售期於何時開始。
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(iii) |
胡先生聲稱其加入公司後獲提供的「手冊及指令」均為英文版本，因此不明白當中內容。然而，該等「手冊及指令」其實均為中文版本。事實上，即使獲提供的是英文版本，胡先生也可以亦應該要求提供中文版本，以熟悉《標準守則》的要求。
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(iv) |
胡先生表示其不記得或不知悉相關的《標準守則》規定，另因其教育程度及公務繁忙而未能完全理解《標準守則》背後理念。不過，他並無採取措施去理解及熟悉《標準守則》的要求。公務繁忙並非不遵守《上市規則》的理由。
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(v) |
儘管該公司於2018年2月23日已通知胡先生其可能違反了《標準守則》，但他卻未有採取措施阻止秘書在不符合《標準守則》規定的情況下行使一般權力（2018年2月27日（即2017年業績禁售期內）曾進行一次交易）。
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鑑於胡先生的上述行為，上市委員會進一步裁定胡先生是故意及持續不履行《上市規則》項下的責任。
監管上關注事項
上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
| (i) |
規管董事買賣證券的規定，主要是免去／減輕針對上市公司董事（尤其在緊貼財務業績刊發前）不適當利用其可能有或被認為有的內幕消息的任何嫌疑。董事恪守《標準守則》有關證券買賣的規定，對個別上市發行人的管治以至香港證券市場的持正操作及維持市場信心至關重要。
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| (ii) |
聯交所嚴正對待上市發行人董事有否遵守證券買賣規定。董事進行及授權進行證券買賣必須極其謹慎。
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| (iii) |
該等交易橫跨整個相關期間，涉及30宗交易。胡先生接連多次不遵守證券買賣的限制及規定，令此個案的違規程度更顯嚴重。
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| (iv) |
董事可將個別職能交由員工處理，但其履行該職能的最終責任卻不能轉授。胡先生須考慮《上市規則》的涵義、充分監督所轉授職能的執行情況，並盡力遵守《上市規則》。胡先生未能證明曾採取措施確保其遵守《標準守則》。
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制裁及指令
經裁定上述違規事項後，上市委員會決定：
| (1) |
譴責胡先生違反《標準守則》第A.3及B.8條以及《承諾》。
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上市委員會進一步：
| (1) |
指令胡先生須(i)完成由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市部認可的其他課程機構所提供有關董事職責、企業管治及《標準守則》的8小時培訓（「培訓」）；培訓須於本新聞稿刊發起計六個月內完成；及(ii)在培訓完成後兩星期內向上市部提供由培訓機構發出其完全遵守此培訓規定的書面證明；及
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| (2) |
公開聲明聯交所認為，由於胡先生故意及持續不履行《上市規則》所載的責任，因此若他留任將損害投資者的權益。 |
完