常問問題  
08/02/2011 
 

第六章

投資產品 – 證券市場

 

6.3

香港預託證券 (HDR)

 

6.3.1

甚麼是預託證券?甚麼是香港預託證券(HDR)

預託證券是由存管人所發行、代表著一家發行人存放在存管人或其指定託管人之正股的證券。上市的主體為預託證券所代表的正股。投資者(預託證券持有人)可根據預託協議的條款購買預託證券。存管人,以發行人代理人的身份,則充當預託證券持有人與發行人之間的橋樑。

預託證券是向目標市場(東道市場)的投資者發行,其交易、結算及交收均是遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣進行。一張預託證券會視乎預託證券的比率而代表某個數目的正股(或單一股份的一部分)。存管人會將股息兌換為東道市場的貨幣,在扣除其收費後支付給預託證券持有人。存管人亦負責將其他權益及發行人的公司通訊傳遞給預託證券持有人,並將預託證券持有人的指示傳達發行人。發行人、存管人及預託證券持有人的權利及責任載於預託協議。

「香港預託證券」(英文簡稱HDR)是個非正式名稱,泛指在香港交易所證券市場上市的預託證券計劃。在現階段,香港預託證券的架構只適用於主板,並不適用於創業板。

 

6.3.2

香港預託證券如何惠及香港投資者?

預託證券為香港投資者投資於海外發行人打開了方便之門。投資者如直接投資於某些市場的股份,便須遵從各地在登記、索回預扣稅及外幣兌換方面的繁苛程序,此外,要獲取公司通訊文件及應得權益等亦可能有其困難,更遑論行使這些權益。部分海外發行人未必可將其股份在香港上市,在這情況下有意投資於這些公司的香港投資者,將須透過當地市場的交易、交收及股份託管程序方能進行投資。

不過,隨着預託證券的推出,上述問題便可迎刃而解。預託證券是根據香港市場標準的交易、交收及託管程序在香港進行買賣。交易貨幣為港元(若發行人選擇美元亦可),股息亦將兌換為港元(或美元)。公司通訊文件及應得權益將由存管人發送至投資者 (公司通訊文件亦須根據《上市規則》規定, 於發行人及港交所的網站登載)。投資者亦可通過及港存管人向發行人遞交其投票指示及行使其應得權益。

 

6.3.3

香港投資者在買賣香港預託證券方面有何保障?

 

香港預託證券發行人必須證明其已符合《上市規則》、2007 3 7 日刊發的《聯合政策聲明》、《證券及期貨條例》、《公司條例》有關招股章程的條文及《公司收購、合併及股份購回守則》下所有適用於股份發行人的股東保障條文,方可在聯交所上市。

香港預託證券持有人的權利載於預託協議,預託協議須經聯交所根據《上市規則》第十九B 章所載條文批核。買賣香港預託證券的投資者應清楚明白其受預託協議條款約束,投資者宜細閱上市文件及預託協議,以了解他們應得的權利及行使權利的方法,上市文件及預託協議均載於「披露易」網站。另值得注意的是,交易所不會規管存管人的收費。

如同其它投資產品,投資者應了解自己可承受的風險水平及其投資項目的細節。香港交易所網頁「規則與監管」項下「投資海外發行人證券的風險概覽」欄目簡單闡述了就投資海外發行人證券的若干基本概要及特點。

 

6.3.4

散戶投資者可否購買香港預託證券?

散戶投資者可以購買香港預託證券,現時並無任何限制規管誰可買賣香港預託證券。

 

6.3.5

香港預託證券持有人享有的權利是否與正股持有人所享權利相同?

正股股東的權利與香港預託證券持有人的權利並不完全相同。例如,香港預託證券持有人的權利源自預託協議,而預託協議只是一份契約文件,但股東所享有的權利則受本地法規保障。此外,個別地區當地的規例可能限制海外人士直接持有股份,但香港預託證券則不受類似的限制所規限。然而,一般而言,香港預託證券持有人所享有的權利與正股股東無異。

 

6.3.6

香港預託證券持有人可否在股東大會上投票? 

香港預託證券持有人非登記股東所以並沒有法定權利以股東身份出席股東大會,但他們擁有預託協議所載的合約權利,包括有權就決議案表決、收取股息及參與公司行動;該等權利一般由存管人代為行使。香港預託證券持有人應細預託協議以了解其權利。

存管人會將發行人有關大會通告其決議案及投票程序的資料送交預託證券持有人,並將預託證券持有人的投票指示交回發行人。 

若香港預託證券持有人將其預託證券託存於經紀,經紀中央結算系統參與者,他們可透過其經紀向香港中央結算有限公司(香港結算)發出投票指示。假如香港預託證券持有人已在中央結算系統開設投資者戶口,並將預託證券存入了中央結算系統證券存管處,他們則可直接向香港結算發出投票指示。香港結算會把所收到的投票指示送交存管人。 

香港預託證券發行人的股東大會公告和其他公司通訊文件均載於「披露易」網站。 

 

6.3.7

投資者可從證券代號及證券簡稱區分香港預託證券和一般正股嗎?

香港預託證券獲編配的證券代號介乎62006499之間,其證券簡稱亦包含該產品的一些基本資料,見以下例子。投資者亦可瀏覽香港交易所網頁「規則與監管」項下的「海外公司上市」欄目。
 

投資者須注意,香港預託證券的證券代號和證券簡稱只呈現一些基本資料,投資者在交易前請先參閱產品的上市文件和預託協議,並同時諮詢經紀。

 

6.3.8

投資者買賣香港預託證券須支付甚麼費用?

就如買賣正股,投資者須支付經紀佣金、交易徵費、交易費及印花稅等。存管人收取的費用會於預託協議內披露,預託協議可供公眾參閱,投資者應加以細閱以了解有關收費。交所不會規管存管人的收費。 

 

6.3.9

投資者能否以實物形式(憑證)持有香港預託證券?

可以。不過,如投資者擬透過香港交易所旗下的證券市場買賣其香港預託證券,則須先安排透過其經紀或託管人將有關的香港預託證券憑證存託於中央結算及交收系統(CCASS)。

 

6.3.10

香港預託證券的股息會以甚麼貨幣支付?

存管人收到發行人以當地貨幣支付的股息後會先按適當的匯率將其兌換為港元(若發行人選擇美元亦可),將所得款項扣除任何適用稅項及存管人本身的費用後,才再轉匯至香港預託證券持有人。如投資者在CCASS 持有香港預託證券,有關股息將按CCASS 現行收費表扣除CCASS 代收股息費,然後撥入其CCASS 戶口(就投資者戶口持有人而言)或其經紀或託管人的CCASS 戶口。

 

6.3.11

香港預託證券所得的股息是否須繳納海外預扣稅?

香港並無徵收預扣稅。海外預扣稅是否適用則要視乎有關海外司法權區的法例及規則。香港預託證券持有人應參閱上市文件中的相關披露,如有需要應尋求稅務顧問的意見。

 

6.3.12

若正股在本土市場停牌,其相關的香港預託證券會否也要同時暫停交易?

若香港預託證券的正股在本土市場停牌,一般(但亦非一定)都會導致其相關的香港預託證券在聯交所暫停交易。有關香港預託證券在聯交所停牌及復牌的事宜,概將遵照《上市規則》的規定處理,例如要看發行人有否讓香港市場知悉其活動的進展。與聯交所上市股本證券的發行人的情況相若:在某些情況下若沒有刊發公告,或會導致市場關注香港是否出現虛假市場,令有關香港預託證券必須也暫停買賣,直至刊發適當公告為止。 

 

6.3.13

若正股進行拆細或合併,其在香港上市的香港預託證券會怎樣?

香港預託證券的正股拆細或合併或可能會影響香港預託證券的資本結構和買賣單位。聯交所在適當情況下會要求有關方面作出恰當的安排,以讓碎股持有人所持的碎股可以出售或上調至完整的買賣單位。至於具體的碎股處理方法,將要視乎發行人及香港預託證券的個別情況處理,發行人及存管人宜盡早諮詢聯交所的意見。 

 

6.3.14

香港預託證券與相關股份可否進行互換?

如相關股份並無限制所規限,則可與香港預託證券互換。如相關股份在海外市場上市,投資者可於兩個市場之間進行套戥。

投資者或中介機構如認為香港預託證券價格高於(按預託證券比率計算)其相關股份的價格,便可能會在海外市場購入股份,將股份交給託管人,轉過來在香港市場收取預託證券後在市場出售套利。相反,如香港預託證券的價格低於相關股份價格,則投資者/中介機構可以將香港預託證券轉交存管人予以取消,待於海外市場收取股份後在市場出售套利。無論是發行或取消香港預託證券,存管人均會收取一定費用。

在預託證券比率的規限下,上述套戥程序將可帶動預託證券價格及相關股份價格趨於一致。這是商業市場自然法則。

 

如欲了解更多有關香港預託證券的詳情,請瀏覽香港交易所網站「產品及服務」項下「預託證券」欄目。