常問問題 
31/12/2012 
 

第五章

市場運作及交易須知

 

5.5

上市公司短暫停牌或停牌、復牌及除牌 (內地稱「摘牌」/「退市」)

5.5.1

香港的上市公司會在交易時段中因股價波動而突然短暫停牌或停牌﹖

若交易所察覺上市發行人的股份的價格或成交量出現不尋常的波動,又或報章出現可能會影響上市公司的證券價格或買賣的報導,或市場出現有關傳聞,為維持一個公平有序的市場,交易所一般會聯絡上市公司。有關上市公司則必須立即回應交易所的查詢。

上市公司須履行他們在《上市規則》中的持續責任,及時公布避免其證券出現虛假市場所需的資料,又或根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的任何內幕消息,並確保這些資料能夠公平發布。如上市公司並不知悉有任何事宜或發展會導致、或可能導致其股份價格或成交量出現異常的波動,有關公司須儘快透過披露易網站刊發公告說明該情況,如公司及時刊發有關公告則毋須短暫停牌或停牌。

然而,如情況需要,例如當發現或懷疑有關異動是由於洩露了某些根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的任何內幕消息所致,上市公司則須發表經由董事會通過的聲明,說明該公司所知悉可能導致其股份價格或成交量出現不尋常波動的事項。上市發行人如未能即時公布避免其證券出現虛假市場所需的資料,又或根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的任何內幕消息,其證券可能需要短暫停牌或停牌,待發出公告後才恢復交易。

所謂「股價或成交量異動」,是當一家公司的股份價格及/或成交量在沒有明顯原因支持下而有不尋常的表現;例如大市下跌,但公司股價卻大幅上升,又或者交投量突然大幅增加。至於股價或成交量的波幅是否屬「異常」的波幅,交易所會參照有關股份的過往表現,或該股份所屬行業的其它股份表現,以及大市的整體情況等等來作考慮。 

另一方面,香港證券市場亦實施市場波動調節機制並只適用於恒生指數及恒生國企指數的成份股及僅適用於持續交易時段內在某些時段輸入的整手買賣盤。倘若適用證券的價格偏離 5 分鐘前的最後成交價超過±10%,便會開始一個 5 分鐘的冷靜期。在冷靜期內,買賣並不會暫停但只容許在價格限制內進行。在冷靜期後,將恢復沒有限制的正常交易。

 

5.5.2

上市公司短暫停牌或停牌後,何時可以復牌﹖

交易所一貫的政策是,如非必要,上市公司的股份應盡可能持續交易;短暫停牌或停牌只是處理潛在及實際出現的市場混亂情況的手段,即使暫停交易的情況屬必須的,短暫停牌或停牌的時間亦應盡可能縮短。

證券如已暫停買賣,復牌程序將視情況而定,交易所保留附加其認為適當的條件的權利。在一般情況下,當上市發行人發出適當的公告後,或其當初要求短暫停牌或停牌的具體理由不再適用時,交易所會讓公司復牌。在其他情況下,短暫停牌或停牌將會持續,直至發行人符合所有有關的規定為止。 

 

5.5.3

上市公司公布避免其證券出現虛假市場所需的資料或內幕消息,或根據《上市規則》須予公布的交易發出公告後,是否可於隨即的交易時段恢復交易﹖

上市公司公布避免其證券出現虛假市場所需的資料或內幕消息,或根據《上市規則》須予公布的交易發出公告後,可於隨即的交易時段開始時恢復交易。有關公告須具備充足資料,以求達到在恢復交易後,有關股份可在一個公平及市場已廣泛知悉有關消息的情況下進行。 

 

5.5.4

交易所會就一些自行短暫停牌或停牌公司的最新情況作出公布或評論嗎﹖

上市公司有責任刊發公告,以確保投資者和公眾獲得充分資料以對該公司的證券作出適當的評估。

當上市公司要求短暫停牌或停牌時,交易所會要求上市公司發出簡短公告解釋停牌原因,以增加市場透明度。交易所亦會於上市公司短暫停牌或停牌期間一直與公司保持聯絡,並會要求上市公司於復牌買賣前發出公告。投資者可時常於「披露易」網站上的「最新公告」一欄查閱上市公司刊發的公告。

根據交易所一般政策,交易所不會對個別公司、人士或案件作出評論。這政策使交易所按保密機制執行其監管工作,以確保有關程序公正持平,並保障上市公司及其董事免受無理指控。此外,交易所因其監管職能而擁有某些資料,採取「不評論」政策確保交易所可履行其保密的法定責任。

不過,在某些特殊情況下,交易所對具體事宜作出評論或提供資料或會較為恰當。交易所採取此做法主要是考慮到評論或提供資料有助以下目標:維護公眾對市場監管的信心;履行其根據《證券及期貨條例》第21條的責任,即在合理地切實可行的範圍內維持一個公平、有序及消息暢通的證券交易市場;根據《上市規則》,維持市場整體的公正和聲譽;保障投資者;防止不當行為充斥市場;及協助任何調查程序。 

 

5.5.5

香港交易所會指令上市公司的證券短暫停牌、停牌或除牌嗎﹖

交易所營運的是一個持續交易的市場,雖然一貫的政策是上市公司的股份應盡可能持續交易,但為維持市場公平有序,交易所在其認為適當的情況及條件下可能會指令上市公司的證券短暫停牌、停牌或除牌。此外,交易所亦可能在以下情況把公司的證券短暫停牌、停牌或除牌:

1. 發行人(上市公司)未能遵守《上市規則》,而情況屬嚴重者;
2. 發行人證券的公眾持股量不足;
3. 發行人進行的業務活動或擁有的資產不足以保持其證券繼續上市;
4. 發行人或其業務不再適宜上市。

對主板公司而言,若上市公司已持續停牌一段很長時間,但並無採取足夠行動爭取復牌,則可能會導致除牌。交易所會根據主板《上市規則》第17項應用指引所載的程序將在上述情況iii下長期停牌的主板公司除牌。若上市公司的證券已停牌6個月或以上而又未能符合有關的主板《上市規則》的規定,交易所會決定該公司是否需要進入除牌程序的第二階段。進入除牌程序第二階段的上市公司將有6個月的時間向交易所提交可行的復牌建議。若上市公司未能在限期內提交可行的復牌建議,將會進入第三階段除牌程序。進入第三階段除牌程序後,上市公司將有最後6個月向交易所提交可行的復牌建議。若發行人在第三階段屆滿時仍未能提交可行的復牌建議,上市公司的上市地位將會被取消。

交易所亦可根據主板《上市規則》第6.10條將主板公司除牌。如交易所認為主板公司或其業務不再適合上市,交易所將刊登公告,載明該公司的名稱,並列明限期,以便該公司在限期內對導致其不適合上市的事項作出補救。交易所如認為適當,將暫停該公司證券的買賣。如該公司未能於公告所載的限期內對該等事項作出補救,交易所可將其除牌。任何對該等事項作出補救的建議,將被當作新上市申請處理。

對於創業板公司而言,若上市公司的證券已持續停牌一段長時間,而上市公司並無採取足夠措施令證券復牌,交易所可取消上市公司的上市地位。若交易所擬向長期停牌的創業板公司行使其除牌權力,交易所一般會給予創業板公司通知,要求有關公司需於某段時間(一般為6個月)內補救該等引致交易所打算行使其除牌權力的事項。於所定期限屆滿時,交易所可發出通知即時取消有關公司的上市地位,或倘公司提交的建議令交易所滿意,交易所或會行使其酌情權延長除牌期限,而創業板公司須於限期內補救該等引致交易所打算行使其除牌權力的事項。

除了主板《上市規則》第21章所界定的「投資公司」及主要或僅從事證券經紀業務的上市公司之外,無論是主板公司或創業板公司,若公司全部或大部分的資產為現金或短期證券,則該公司不會被交易所視為適合上市,交易所會將其停牌。在停牌期間,如該公司經營有一項適合上市的業務,即可向交易所申請復牌。交易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。如該項停牌持續超過12個月,或在任何交易所認為有需要的其它情況下,交易所均有權取消該公司的上市資格。 

 

5.5.6

若投資者持有短暫停牌、停牌或已從交易所除牌的公司的股票,應如何處理﹖

在短暫停牌或停牌期間的上市公司股票暫時不能在交易所買賣。投資者若持該等股票,應密切留意上市公司於「披露易」網站上刊發的最新公告。若主板及創業板上市公司已停牌3個月或以上,投資者可到「披露易」網站「發行人相關資料」欄目查閱「有關長時間停牌公司之報告」,以知悉有關上市公司的最新情況。

上市公司除牌後,其股份已再不可以在交易所買賣。已除牌的公司並非上市公司,在這情況下,《上市規則》已不再適用於該公司,個別股東的權利將只由公司註冊成立所在地的法例以及公司本身的組織章程文件規管。若投資者所持股票的公司仍於香港有註冊記錄,投資者則需向該公司直接查詢有關股東目前的權益或其它相關的手續及事項。