香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責：
上市委員會進一步譴責下列該公司執行董事（「執行董事」）：
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(2)
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崔奎玧先生（「崔先生」）；
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(3)
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李泳模先生（「李先生」）；
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(4)
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王傳泳先生（「王先生」）；及
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(5)
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金鉉鎬先生（「金先生」），
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原因是他們違反各自以《上市規則》附錄五
B
表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（「《承諾》」）所載的責任，沒有盡其所能促使該公司遵守《上市規則》。
上市委員會於
2013
年
8
月
6
日進行聆訊，內容涉及（其中包括）該公司及執行董事可能違反《上市規則》及《承諾》所載的責任。
實況
2009
年
11
月
16
日，該公司宣布接獲一名巴西客戶（「該客戶」）有關生產及供應毛絨玩具、價值
1,800
萬美元的訂單。該筆
1,800
萬美元收入在該公司截至
2010
年
6
月
30
日止六個月的
2010
年上半年賬目入賬，是該公司
2010
年上半年以至
2010
年全年盈利大幅增長的主因之一。
2010
年
10
月
7
日收市後，該公司宣布：
(a)
從一名巴西客戶（同樣是該客戶）接獲另一份價值
3,015
萬美元的產品訂單（「該訂單」）；及
(b)
預期該訂單於
2011
年
1
月至
7
月付運。
2010
年
10
月
8
日，該公司股份收市價由
10
月
7
日的
1.29
元上升
20.16%
至
1.55
元，成交量為過去十個交易日平均成交量的
10.3
倍。
該公司於
2010
年
10
月
7
日的公告中表示「本公司預期整批貨品將於
2011
年
1
月到
7
月期間付運。」
該公司於
2011
年
3
月
25
日刊發的
2010
年業績中表示：「本集團亦於下半年成功自同一客戶取得另一大額訂單，預期第二批產品將於
2011
年年底前付運。」
2011
年
3
月
28
日，李先生在與一名證券分析師的會議中透露該訂單的付運將推遲或可能推遲。
2011
年
8
月
9
日收市後該公司刊發的盈利警告公告（「盈警公告」）表示，該集團預期與
2010
年上半年相比，
2011
年上半年的盈利將大幅減少，主要是由於銷量減少所致。公告亦披露該訂單已推遲付運（「推遲」），
2011
年上半年並無向該客戶出貨。
2011
年
8
月
10
日，該公司股份收市價由
8
月
9
日的
0.68
元下跌
20.59%
至
0.54
元，成交量為過去十個交易日平均成交量的
6.6
倍。
2011
年
8
月
26
日，該公司刊發
2011
年上半年業績，呈報盈利為
2,550
萬元，較
2010
年上半年盈利
7,610
萬元下跌
67%
。
自
2011
年
1
月起整個
2011
年上半年，該公司一直收到該客戶推遲付運的信息。執行董事收到每星期的銷售報告及每季的綜合管理賬目。該等紀錄均無反映向該客戶的付運或有關該訂單的銷量。儘管該公司早獲悉推遲付運及其對該公司
2011
年上半年業績潛在不利影響，該公司於
2011
年
8
月
9
日前一直並無刊發盈警公告。
《上市規則》規定
除另有說明外，本新聞稿所述的《上市規則》第
13.09
條概指
2011
年生效的規則。
《上市規則》第
13.09
條規定，發行人須在合理地切實可行的情況下盡快披露以下任何資料：
(a)
供股東及公眾人士評估該集團的狀況所必需者；或
(b)
避免該公司證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或
(c)
可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。
第
13.09
條附註
11(ii)
進一步說明，若據董事所知該公司的財政狀況或其業務表現又或該公司對本身表現的預期有所轉變，而若市場得悉此等轉變很可能會導致其股價大幅波動，發行人必須立即履行有關責任，不得有誤。
上市委員會裁定的違規事項
上市委員會考慮了上市科、該公司及董事呈交的書面及口頭陳述後，就違規事項作出結論，其中包括：
該公司違反《上市規則》第
13.09
條
該公司須在合理地切實可行的情況下盡快刊發公告，披露有關多次推遲完成大額訂單，以及其對該公司
2011
年上半年業績產生的不利影響（包括盈利下跌
67%
），但並無如此行事。該公司違反《上市規則》第
13.09(1)
條。
該客戶較早那份價值
1,800
萬美元的訂單是推動該公司
2010
年上半年及
2010
年財務表現穩健增長的重要因素。市場獲悉該公司接受金額更大、價值
3,015
萬美元的該訂單，並預期於
2011
年
1
月至
7
月付運。所有這些資訊均為公開資料。市場因此預期
(a)
將有一筆來自該訂單的可觀收入及盈利計入並提高該公司
2011
年上半年業績；及
(b)
整體金額將提升該公司
2011
年業績。這亦符合並反映於
2011
年上半年所刊發有關該公司的分析師報告，當中預期該公司
2011
年上半年的收入及盈利均有所增長，而非一如
2011
年上半年實際出現的大幅業績倒退。
該客戶自
2011
年
1
月起一直通知該公司推遲付運。執行董事在所有關鍵時刻均知悉期內並無向該客戶付運產品。市場的預期與該公司所知悉會對其
2011
年上半年實際表現有不利影響的實況之間存有嚴重落差。
上市委員會因此裁定該訂單一再推遲履行引致該公司
2011
年上半年表現的不利影響（包括盈利下跌
67%
）是《上市規則》第
13.09
條規定須予披露的事項。
《上市規則》第
13.09(1)
條的責任何時產生
上市委員會裁定該公司的披露責任早於產品付運持續推遲的六個月報告期內產生，而最遲亦應於
2011
年
5
月作出披露。
該公司
2010
年全年業績披露，
2010
年盈利上升部分原因是該客戶較早一份價值
1,800
萬美元的訂單，並繼續提到其後接受了的該訂單。在完全無披露任何關於該訂單進展的實況下，市場也就預期該訂單經已執行（並於
2011
年
1
月起陸續付運），而整批產品付運後所得收入將如數入賬於
2011
年上半年業績。
在
2011
年
5
月
12
日的一封電郵中，該公司通知該客戶，表示如該客戶「不能於本年內完成此訂單而須推遲至下一年度……」。這顯示實際上有關方面已關注到該訂單可能難以於
2011
年年內完成，遑論於
2011
年上半年內。
內部監控不足
上市委員會亦裁定該公司的內部監控並不足以確保其遵守《上市規則》第
13.09
條：
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(1)
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指派李先生處理合規事宜及完全依賴李先生只在公司秘書協助下注意及識別《上市規則》條文對公司的影響等等，並非足夠的內部監控。
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(2)
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雖然每星期的銷售數據可以是一個有用的績效指標，但數據只顯示尚未扣除支出的項目（銷售／收入資料），不足以讓執行董事密切監察該公司的財務及業務表現，以及處理任何重大表現變動所引起的合規事宜。
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(3)
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沒有編備並向董事傳閱綜合每月管理賬目。
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(4)
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雖有編備每季管理賬目，但只向執行董事傳閱。並無召開董事會會議討論
2011
年第一季賬目所示的
2011
年第一季表現。
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(5)
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並無設立程序監察或整理有關該公司表現及前景的分析師報告及市場報告，以判斷市場對該公司表現的預期。
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