香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
董事遵守《董事承諾》,配合聯交所就可能違反《上市規則》而進行的調查,對聯交所得以監管發行人及董事,進而履行其維護及監管市場秩序的職能極為重要。董事若在沒有合理理由下未有遵從,將會視乎情況遭到公開譴責,聯交所日後考量其是否適合獲委任為香港上市發行人的董事時,也會將其此等違規列入考慮因素。
香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)
譴責:
天利控股集團有限公司(前稱宇陽控股(集團)有限公司)(股份代號:117)(「該公司」)前執行董事兼財務總監徐純誠先生(「徐先生」)違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)附錄五B表格所載形式向香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)作出的《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)所載的責任。若徐先生日後欲出任聯交所任何上市發行人的董事,上市委員會根據《上市規則》第3.09條評估其是否合適時,會將今次事件列入考慮因素。
為免引起疑問,聯交所確認上述制裁僅適用於徐先生,不涉及該公司董事會其他前任或現任董事。
上市委員會於2016年7月19日就徐先生的行為是否符合《董事承諾》的有關責任進行聆訊。
背景
徐先生於2010年5月1日至2013年9月18日出任該公司執行董事兼財務總監。
該公司延遲刊發截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的全年業績及報告,以及截至2013年6月30日止六個月的中期業績及報告。該公司前任核數師對該公司截至2011年12月31日及2012年12月31日止年度的全年業績分別發表保留意見及不發表意見,以及對截至2013年12月31日止年度的全年業績發表保留意見。
上市部一直調查該公司及其董事在以下事項中是否違反《上市規則》:
(a) | 該公司延遲刊發截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的全年業績及報告,以及截至2013年6月30日止六個月的中期業績及報告;及 |
(b) | 核數師發表保留意見及不發表意見(如上文所述)。 |
鑑於徐先生為該公司執行董事兼財務總監,上市部進行調查時曾向徐先生發出查詢函件。儘管是有延遲,徐先生回應了上市部的首輪查詢;但之後再無回應上市部的進一步查詢或書面提醒。
《董事承諾》
徐先生曾向聯交所書面提交《董事承諾》,包括承諾配合上市部及/或上市委員會所進行的任何調查,當中包括及時並坦率地回答向其提出的所有問題。
上市委員會裁定的違規事項
上市部指,徐先生回應了首輪查詢後,即使上市部發出了書面提醒,而他本人亦知悉上市部仍繼續就涉嫌違反《上市規則》進行調查,徐先生卻再没有回應上市部的進一步查詢。
根據《董事承諾》,徐先生須(其中包括)配合上市部及/或上市委員會進行的任何調查,包括及時並坦率回答向其提出的所有問題。
上市委員會考慮過上市部的書面及口頭陳述後,裁定徐先生違反《董事承諾》,沒有配合上市部的查詢。
監管上關注事項
董事遵守《董事承諾》,配合聯交所就可能違反《上市規則》而進行的調查,對聯交所履行其維護及監管市場秩序的職能極為重要。上市委員會認為徐先生在是次事件中的違規情況嚴重,由於他不配合,令上市部就該公司及董事遵守《上市規則》情況的調查和評估受阻。
制裁
上市委員會裁定上述事項屬違規而且違規情況嚴重,決定譴責徐先生違反《董事承諾》,沒有配合聯交所的調查。若徐先生日後欲出任聯交所任何上市發行人的董事,上市委員會在根據《上市規則》第3.09條評估其是否合適時,會將今次事件列入考慮因素。
完