香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

本紀律行動提醒發行人若不遵守公司內部監控程序可能會違反《上市規則》的披露及股東批准規定，以及令公司面對重大財務及監管風險。

作為上市發行人的上市附屬公司，該公司同樣有責任遵守《上市規則》。即使相關的上市母公司或已遭上市委員會制裁，其旗下的上市附屬公司仍須（若適用）就同一事項因違反《上市規則》而接受獨立紀律訴訟程序。

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）批評大成糖業控股有限公司（「該公司」）（股份代號：3889）違反了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）的規定：

(1)	在2010年、2011年、2012年、2013年及2014年批出的供應商擔保屬於
	(a)	向實體提供的墊款，但未有在2010年、2011年、2012年、2013年及2014年相關期間的中期及╱或年度報告中公布及披露，違反了《上市規則》第13.13、13.14及13.20條；及
	(b)	主要交易，但未有刊發公告、通函及尋求獨立股東批准，違反了《上市規則》第14.34、14.38A、14.40及14.41條；及
(2)	在2014年12月及2015年2月提供的大成生化科技財務資助屬於
	(a)	向實體提供的墊款，但未有刊發公告，違反了《上市規則》第13.13條；及
	(b)	關連及主要交易，但未有刊發公告、通函及尋求獨立股東批准，違反了《上市規則》第14.34、14.38A、14.40、14.41、14A.35及14A.36條。

 

於2016年10月11日，上市委員會就該公司在《上市規則》下的有關責任進行了聆訊。

背景╱實況

該公司及其附屬公司（「該集團」）從事製造及銷售玉米提煉產品和以玉米為原料的甜味劑產品。

大成生化科技集團有限公司（股份代號：809）（「大成生化科技」）是該公司控股股東，持有其全部已發行股本64.04%。上市委員會於2016年8月23日裁定，就大成生化科技與其相關附屬公司提供的供應商擔保，大成生化科技及其四名前執行董事違反了向實體提供墊款（《上市規則》第13.13、13.14及13.20條）及主要交易（《上市規則》第14.34、14.38A、14.40及14.41條）的條文（詳見下文）。涉及該公司附屬公司的供應商擔保構成本紀律行動的主要事宜。

供應商擔保

2010年11月左右，該公司旗下一附屬公司，連同大成生化科技及其旗下8家附屬公司各自為一家長期供應商向中國銀行提供擔保（「供應商擔保」），最高擔保額為人民幣30億元。該供應商由該公司及大成生化科技兩組公司的中國僱員工會實益擁有。供應商擔保於2011年及2012年獲續期。在2011年，該公司旗下另一家附屬公司（前身為大成生化科技的附屬公司）亦提供了供應商擔保。

於2014年及2015年，供應商擔保再獲該公司附屬公司及大成生化科技旗下4家附屬公司續期，最高擔保額為每年人民幣25億元。

供應商擔保構成：(1)《上市規則》第14.06條所指的主要交易（適用百分比率各自或合計超過25%）；及(2)《上市規則》第13.13條所指向一家實體提供的墊款（資產比率超過8%），故須遵守有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

該公司在關鍵時候未有就各項供應商擔保刊發公告及通函或尋求獨立股東批准。此外，該公司2010年、2011年、2012年、2013年及2014年的年報，以及截至2012年、2013年及2014年6月30日止期間的中期報告中均未有披露供應商擔保，直至2015年3月31日方就供應商擔保刊發公告（「公告」）。

大成生化科技財務資助

於2014年12月及2015年2月，該公司旗下兩家附屬公司以該公司的物業分別與吉林銀行（「按揭A」）及招商銀行（「按揭B」）訂立按揭，為大成生化科技旗下若干附屬公司的銀行融資提供擔保（「大成生化科技財務資助」）。

大成生化科技財務資助構成：(1)關連交易；(2)《上市規則》第13.13條所指向一家實體提供的墊款（合計資產比率超過8%）；及(3)《上市規則》第14.06條所指的主要交易（適用百分比率各自或合計超過25%），故須遵守有關公告及獨立股東批准的規定。

該公司在關鍵時候未有就大成生化科技財務資助刊發公告及通函或尋求獨立股東批准，直至刊發公告當日方披露大成生化科技財務資助。

承認違規

該公司表示，雖然當時設有內部監控及程序，但有關董事和獲授權簽署供應商擔保及大成生化科技財務資助的人士沒有遵守。該公司在公告中承認，其供應商擔保及╱或大成生化科技財務資助違反了《上市規則》第13.13、13.14及13.20條以及第十四章和第十四A章的規定。

上市委員會裁定的違規事項

上市委員會考慮過上市部及該公司的陳述，包括該公司承認違規後，作出以下裁定：

該公司：

(1)	於2010年、2011年、2012年、2013年及2014年批出的供應商擔保違反了《上市規則》關於向實體提供墊款的條文（第13.13、13.14及13.20條）及關於主要交易的條文（第14.34、14.38A、14.40及14.41條）；及
(2)	於2014年12月及2015年2月提供的大成生化科技財務資助違反了《上市規則》關於向實體提供墊款的條文（第13.13條）、有關主要交易的條文（第14.34、14.38A、14.40及14.41條）以及有關關連交易的條文（第14A.35及14A.36條）。

 

監管上關注事項

上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：

(1)	《上市規則》的目的是維持市場信心，確保投資者獲得足夠資料對發行人作出適當及知情的評估，以及確保投資者和公眾人士全面知悉可能會影響其權益的重大因素。
(2)	《上市規則》的第13.13及13.14條確保股東及時知悉上市公司向實體提供大額墊款的資料，以保障股東利益。第14.34、14.38、14.40、14A.35及14A.36條亦旨在保障股東的權利，規定上市公司及時刊發公告和通函詳述須予公布的交易，以及規定上市公司與第三方及╱或關連人士訂立主要交易前尋求股東批准。
(3)	雖然該公司附屬公司提供的供應商擔保只屬於大成生化科技及其附屬公司所提供的10項供應商擔保之一，但該公司是獨立上市實體，同樣有遵守《上市規則》的監管責任。該公司附屬公司訂立的供應商擔保一直令該公司面對非常重大的潛在風險。
(4)	該公司沒有就供應商擔保進行妥善的風險評估。涉及的擔保額龐大，倘供應商未能償還中國銀行的融資，該公司便會面對重大財務風險。儘管首次訂立供應商擔保時，該公司的財務狀況較現時穩健，但繼續為供應商提供擔保，已導致及持續導致該公司面對極高財務風險，特別在現時困難的財務狀況。
(5)	至於大成生化科技財務資助，雖然該公司在公告中聲明按揭A及按揭B不會令該集團產生重大損失，但大成生化科技財務資助的性質及所涉及的金額已令該公司面對重大風險及監管問題。

 

制裁

經裁定上述違規事項及裁定違規性質極其嚴重後，上市委員會嚴厲批評該公司違反《上市規則》第13.13、13.14、13.20、14.34、14.38A、14.40、14.41、14A.35及14A.36條。

上市委員會對該公司配合上市部的調查給予正面評價。

為免引起疑問，香港聯合交易所有限公司確認上述制裁僅適用於該公司，而不涉及該公司董事會任何過往或現任董事。

完