香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
本紀律行動旨在強調，發行人作出公告時須準確完整，沒有誤導或欺詐。任何不準確、不完整、誤導或欺詐的公告應即時修正，確保股東及公眾人士可評估公司狀況而作出有根據的決定。聯交所非常重視發行人在《上市規則》下的披露責任，以確保能夠維持投資者對市場的信心。
香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會（「上市委員會」）
譴責：
| (1) |
融創中國控股有限公司（「該公司」）（股份代號：1918）未有確保聯合公告及終止公告均準確完整及沒有誤導性，違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第2.13(2)條的規定。
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| (2) |
執行董事孫宏斌先生（「孫先生」）：
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(a) |
未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉履行其董事職責：未有(i)向董事會披露補充協議供其審議；(ii)遵守該公司有關使用公司印章的內部監控程序；(iii)考量補充協議須否遵守任何《上市規則》的規定；及(iv)考量該公司有否就聯合公告及終止公告遵守《上市規則》第2.13(2)條的規定；
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(b) |
未有盡力促使該公司遵守《上市規則》（「竭盡所能承諾」），個人也未有盡力遵守《上市規則》（「盡力承諾」）（統稱「《承諾》」），違反以《上市規則》附錄五所載形式向聯交所作出的《承諾》所載的責任；
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| (3) |
執行董事汪孟德先生（「汪先生」）：
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(a) |
未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉履行其董事職責：未有(i)向董事會披露補充協議以作審議；(ii)考量補充協議須否任何《上市規則》的規定；及(iii)考量該公司有否就聯合公告及終止公告遵守《上市規則》第2.13(2)條的規定；及
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(b) |
未有遵守《承諾》。 |
（孫先生及汪先生統稱「相關董事」）
和解及聆訊
經和解後，該公司及相關董事沒有就上述上市部提出的違規事項提出抗辯，並接受上市委員會向他們作出下述制裁及指令。
背景╱實況
2015年1月30日，該公司附屬公司（「附屬公司A」）及該公司（作為附屬公司A的擔保人）與郭英成先生（「郭先生」）等多個訂立方（「賣方」）訂立股份買賣協議（「股份買賣協議」），收購佳兆業集團控股有限公司（「佳兆業」）已發行股本的49.25%，代價為4,552,553,039.40元。根據股份買賣協議的條款，代價分三期支付，第一期款項為15.5億元。
同日，該公司、附屬公司A及賣方簽訂股份買賣協議的補充協議（「補充協議」）。根據補充協議，賣方在下述情況下可享下列權利：
| (a) |
若附屬公司A未能達成或豁免股份買賣協議第4.1條所載若干先決條件，致令股份買賣協議被終止，賣方可獲15.5億元；或
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| (b) |
若股份買賣協議第4.1條項下條件已達成（或豁免），但附屬公司A未能完成股份買賣協議，賣方可獲15.5億元及彌補損失的賠償。 |
2015年1月30日，孫先生與郭先生簽訂函件，當中協定孫先生將價值22.27億元的該公司股份（即332,500,000股股份）暫時交予郭先生，直至附屬公司A完成股份買賣協議下的付款責任為止。據該公司表示，該等股份其後於2015年5月29日股份買賣協議終止後交還孫先生。
該公司與佳兆業於2015年2月6日刊發聯合公告（「聯合公告」），涉及內容包括(i)股份買賣協議及(ii)附屬公司根據《收購守則》以有條件強制性現金要約收購佳兆業其餘已發行股份。
聯合公告未有提述補充協議。
該公司於2015年5月28日就終止股份買賣協議刊發公告（「終止公告」）。終止公告未有提述補充協議。
孫先生及汪先生於關鍵時間及現時均為該公司董事，知悉有補充協議，但未有向董事會披露補充協議以作知會及╱或供董事會審批。
孫先生在董事會不知情及未經其批准下，代表該公司及附屬公司A簽訂補充協議及使用其印章。
合共23.25億元（包括補充協議提述的15.5億元）已於2015年12月28日或之前退回予該公司。
上市委員會裁定的違規事項
該公司及相關董事接受上市委員會下列裁定以作和解：
| (1) |
該公司違反《上市規則》第2.13(2)條，原因是未有根據《上市規則》第2.13(2)條在聯合公告及終止公告披露補充協議，令該等公告不準確、不完整和誤導。
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| (2) |
孫先生違反《上市規則》第3.08(f)條及《承諾》：
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(a) |
未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉履行其董事職責：未有(i)向董事會披露補充協議以作審議；(ii)遵守該公司有關使用公司印章的內部監控程序；(iii)考量補充協議須否遵守任何《上市規則》的規定；及(iv)考量該公司有否就聯合公告及終止公告遵守《上市規則》第2.13(2)條的規定；及
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(b) |
未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第2.13(2)條，個人也未有盡力遵守《上市規則》第3.08(f)條，違反其《承諾》。
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| (3) |
汪先生違反《上市規則》第3.08(f)條及《承諾》：
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(a) |
未能以須有及應有程度的技能、謹慎和勤勉履行其董事職責：未有(i)向董事會披露補充協議以作審議；(ii)考量補充協議須否遵守任何《上市規則》的規定；及(iii)考量該公司有否就聯合公告及終止公告遵守《上市規則》第2.13(2)條的規定；及
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(b) |
未有盡力促使該公司遵守《上市規則》第2.13(2)條，個人也未有盡力遵守《上市規則》第3.08(f)條，違反《承諾》。 |
監管上關注事項
上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
| (1) |
違反《上市規則》的披露規定屬於嚴重違規，該等規定旨在保障股東及投資者的利益，讓聯交所上市的證券得以在有序、信息流通及公平的市場交易。
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| (2) |
聯合公告及終止公告未有提述補充協議，是不準確、不完整和誤導。任何《上市規則》規定的公告均須符合《上市規則》第2.13(2)條的規定，以向股東及市場提供透明度。
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| (3) |
補充協議對財務影響嚴重：股份買賣協議若在補充協議所載的情況下終止，該公司會損失15.5億元及可能要支付賠償。
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| (4) |
孫先生及汪先生完全知悉有補充協議。他們不應損害該公司的誠信，而應知會董事會有關補充協議，好使該公司能夠遵守《上市規則》的規定。此外，相關董事有責任確保投資者及公眾人士知悉所有可能影響其對該公司所作評估的重要資訊及發展情況。
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| (5) |
孫先生在董事會不知情及未經其批准下簽訂補充協議，是不可接受的行為。各董事均須就其行動對該公司及其股東承擔責任，在採取任何或會影響該公司及其股東利益的行動前，均須先行披露並尋求董事會批准。
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| (6) |
該公司是次違規，完全是因為相關董事的行為及不作為所致。這個案令人非常關注該公司的企業管治及相關董事是否有能力促使該公司遵守《上市規則》的規定。 |
制裁
經裁定上述違規事項（該公司及相關董事不就上述實況提出抗辯以作和解）及裁定違規性質極其嚴重後，上市委員會決定：
譴責：
| (1) |
該公司違反《上市規則》第2.13(2)條。
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| (2) |
相關董事違反《上市規則》第3.08(f)條及其各自的《承諾》。 |
上市委員會進一步指令：
| (3) |
孫先生及汪先生各自須(a)於本新聞稿刊發日期起計90日內，完成由上市部認可的其他課程機構（例如「香港特許秘書公會、香港董事學會」）所提供有關《上市規則》合規事宜、董事職責及企業管治事宜的24小時培訓，以及2小時有關《上市規則》第二章披露要求（特別是第2.13條）的培訓（合共26小時，統稱「該培訓」）；及(b)於完成該培訓後兩星期內，向上市部提供由培訓機構發出其全面遵守此培訓規定的書面證明。
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| (4) |
該公司須於完成上文第(3)分段所述的指令後兩星期內刊發公告，確認已全面遵守有關指令。
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| (5) |
該公司須向上市部提交有關上文第(4)分段所述公告的擬稿供其給予意見，並僅可在上市部確認再無其他意見後刊發公告。
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| (6) |
刊發本新聞稿後，上文第(3)至(5)段所列載的任何指令的管理及執行上可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何值得關注的事宜，上市部會轉交上市委員會作決定。 |
為免引起疑問，聯交所確認上述所有制裁及指令僅適用於該公司及相關董事，而不涉及該公司董事會任何其他過往或現任董事。
完