關於《創業板上市規則》的修訂
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第二十八次修訂
敬啟者﹕
2008 年綜合諮詢 ─《創業板上市規則》各項修訂
繼2008年11月28日刊發《2008 年綜合諮詢文件中所載建議的諮詢總結》後， 現謹附上《創業板上市規則》重印各頁，當中涉及對《創業板上市規則》有關企業管治事宜及持續上市責任的條文所作的修訂，以及為釐清《創業板上市規則》條文內容而作出的修訂。
《創業板上市規則》的修訂涉及以下15個範疇：
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資料收集的權力 |
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合資格會計師 |
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保薦人的獨立性 |
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以發行紅利證券方式發行擬上市的新一類證券 |
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檢討聯交所預先審閱上市發行人公開文件的處理方法 |
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已發行股本變動的披露事宜 |
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披露規定──發行證券以換取現金的公告以及供股中分配供額外認購股份的基準 |
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劃一有關主要附屬公司重大攤薄與視作出售的規則 |
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在股東大會上投票 |
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與董事有關及由董事作出的信息披露 |
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將物業公司享有的豁免編納成規 |
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在收購情況下的信息披露 |
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檢討董事及監事的聲明及承諾 |
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檢討《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》 |
主要修訂如下：
使用網站與股東通訊
《創業板上市規則》已作出修訂，以：
| 增設一項程序，准許上市發行人在符合該項程序的情況下，便可視股東已同意，上市發行人可純粹以透過上市發行人網站的方式來向其提供公司通訊；及 |
| 訂明在向股東發送公司通訊上，有關明確和正面確認的規定除適用於使用電子形式（如電郵有關公司通訊或其超連結給股東）外，同時亦適用於使用電子格式（如以光碟形式）發送公司通訊給股東。 |
資料收集的權力
新增一《創業板上市規則》條文，正式訂明聯交所向發行人收集資料的權力。
合資格會計師
《創業板上市規則》中有關合資格會計師的規定已被刪除；聯交所修訂了附錄十五《企業管治常規守則》中有關內部監控的守則條文，具體說明董事有責任去每年檢討財務匯報職能方面人手是否充足，以及說明審核委員會的監察角色。
保薦人的獨立性
《創業板上市規則》已作出修訂，要求保薦人在呈交5A上市申請表格之日至上市之日為止的期間均具獨立性。
以發行紅利證券方式發行擬上市的新一類證券
《創業板上市規則》已作出修訂，訂明若以發行紅利證券方式發行新一類證券，而該新一類證券涉及可認購或購買股份的期權、權證或類似權利，則有關在上市時的證券持有人最低數目及分布的規定並不適用，惟前提是發行人的現有上市股份並非集中於數名股東手上。
檢討聯交所預先審閱上市發行人公開文件的處理方法
《創業板上市規則》已作出修訂，以：
| 刪除須予披露交易須刊發通函的規定； |
| 落實分階段推行逐步減少預先審閱上市發行人不同類別公告的方針， 並就監管層面上一般不會引起重大關注的日常事宜所刊發的通函，刪除《創業板上市規則》內有關通函須經聯交所預先審閱的規定；這類通函包括就建議修訂上市發行人的公司組織大綱及╱或章程細則而刊發的通函，及有關上市發行人在證券交易所購回其股份的說明函件；及 |
| 將現時聯交所預先審閱重大交易或安排的通函的做法編納成規。 |
已發行股本變動的披露事宜
《創業板上市規則》已作出修訂，訂明上市發行人須：
| 就已發行股本變動向聯交所呈交「翌日披露報表」(Next Day Disclosure Return)：部分情況須在下一個營業日上午9時前呈交，而其他情況的呈交時間，則視乎是否觸及5%的最低界線水平及若干其他準則（如合併計算）； |
| 將「翌日披露報表」與現有的「股份購回報告」合併； |
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呈交「月報表」，定期更新上市發行人股本及其證券的其他變動的資料（包括日後發行股份的責任及承諾）；及 |
| 在根據股份期權計劃授出任何股份期權後，盡快刊發公告。 |
披露規定 ─ 發行證券以換取現金的公告以及供股中分配供額外認購股份的基準
《創業板上市規則》已作出修訂，要求發行人須：
| 額外披露其他信息項目，將有關發行證券以換取現金的公告的披露常規編納成規；及 |
| 在供股或公開招股的公告、通函及上市文件內披露分配供額外認購股份的基準。 |
這些修訂旨在將過往有關發行證券以換取現金（不論是否涉及一般性授權）的公告的披露常規編納成規，以及要求發行人在供股或公開招股的公告、通函及上市文件內披露分配供額外認購股份的基準。
劃一有關主要附屬公司重大攤薄與視作出售的規則
聯交所已修訂《創業板上市規則》，將有關主要附屬公司重大攤薄及視作出售方面的規定劃一，以使上市發行人在規模測試達25%（即主要交易的界線水平）時，方須取得股東同意，以及可接受股東的書面批准以替代舉行股東大會。
在股東大會上投票
《創業板上市規則》已作出修訂，強制規定上市發行人舉行的股東大會上所有議決事項均須以投票方式表決。此外，《企業管治常規守則》已新增一守則條文，訂明召開股東周年大會，上市發行人應在大會舉行前至少足20個營業日向股東發送通知，而就所有其他股東大會而言，則應在大會舉行前至少足10個營業日發送通知。
與董事有關及由董事作出的信息披露
《創業板上市規則》已作出修訂，以：
| 新增一《創業板上市規則》條文，使過往僅在董事或監事獲委任或調職時才須披露的資料，今後將要在董事或監事在任期間定期或持續作出披露； |
| 闡明：假如法律禁止披露，則發行人毋須按《創業板上市規則》有關條文披露有關董事及監事的資料； |
| 要求披露董事及監事當前及過去（過去三年內）於香港及╱或海外上市的所有公眾公司擔任的董事職務； |
| 要求披露董事的專業資格； |
| 額外提述法定條文；及 |
| 闡明：只要就《創業板上市規則》第17.50(2)條(m)段所載的三類罪行中任何一類（而非全部）罪行被定罪，即產生披露責任。 |
將物業公司享有的豁免編納成規
《創業板上市規則》已作出修訂，正式訂明：活躍從事物業發展作為主營業務的上市發行人，在透過公開拍賣或招標方式向政府或政府控制機構收購香港土地或物業發展項目時，如屬某些情況下的收購，則可獲有條件豁免遵守有關尋求股東批准的規定。
在收購情況下的信息披露
《創業板上市規則》已新增一條文，正式訂明：聯交所可授予上市發行人豁免，准許上市發行人在稍後掌握有關資料後，才於補充通函內刊發有關其收購的目標公司的若干指定資料。
檢討董事及監事的聲明及承諾
董事及監事聲明及承諾已修訂如下：
| 各種指定的聲明及承諾表格內有關董事或監事履歷資料的問題已經刪除； |
| 有關法定聲明的規定已經刪除； |
| 有關股本證券及債務證券上市的新申請人的上市文件所載有關董事及監事的資料，不少於《創業板上市規則》第17.50(2)條所規定披露的內容；及 |
| 董事的承諾經修訂後明文訂明聯交所向董事收集資料的權力，並納入有關送達紀律程序文件的詳細條文。 |
檢討《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（《標準守則》）
《創業板上市規則》已修訂如下：
| 《創業板上市規則》第5.52(4)條所載的「交易」或「買賣」一詞新增三種例外情況； |
| 將董事買賣上市發行人證券的「禁止買賣」期加長：由上市發行人的財政期間結束時開始，直至上市發行人刊發有關業績公告之日止； |
| 加入一條附註，釐清「股價敏感資料」一詞在《標準守則》內的含義；及 |
| 就發行人回覆董事交易要求的時間以及董事獲准交易後進行交易（如他作此選擇）的時間設限。 |
隨同並附上存檔指示。
生效
各項修訂將自2009年1月1日起生效。
請按此瀏覽有關對《創業板上市規則》的修訂。
香港聯合交易所有限公司
上市科主管
韋思齊 謹啟
2008年12月