香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
聯交所《上市規則》有關須予公布的交易及/或關連交易的條文旨在保障投資者及股東。對於未能遵守這些條文的個案，聯交所定必嚴正處理。
本個案中的公司曾與第三方金融機構進行多項融資交易，擔保關連人士在相關時候的貸款或者是或然負債的還款責任。所有關連人士都與該公司一名前執行董事有關連，該前執行董事為該公司創辦人，在相關時候亦為該公司主席兼控股股東。
董事有責任就資產的運用向發行人負責，並將關連交易提交董事會批准。發行人訂立及執行關連交易前亦須按規定取得股東批准。
董事屢次未能遵守發行人的內部監控政策，令人嚴重質疑其履行《上市規則》所述董事職責的能力，其繼續留任董事職務將有損投資者利益。
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）
批評：
| (1) |
上置集團有限公司（「該公司」）（股份代號：1207）
違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49及14A.60(1)條，未有就若干融資交易遵守公告、通函及事先取得股東批准的規定；
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及譴責：
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| (2) |
該公司前執行董事兼主席施建先生（「施先生」）違反《上市規則》第3.08(c)、(e)及(f)條，及其以《上市規則》附錄五B表格所載形式向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》（《董事承諾》）所載的責任，未有盡力遵守《上市規則》的條文，及未有盡力促使該公司遵守《上市規則》的條文。
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為免引起疑問，聯交所確認本新聞稿所載的制裁及指令僅適用於該公司及施先生，不涉及該公司董事會其他前任或現任董事。
和解
進行和解後，該公司與施先生各自承認上市部上述違規指控，並接受上市委員會對其作出下述制裁及指令。
作為和解條件，施先生應允日後不再出任該公司或其任何附屬公司的董事，亦不再參與公司管理。
實況
該公司於2015年6月9日公布該公司創辦人、時任主席、執行董事兼主要股東施先生被中國內地當局執行指定居所監視居住。施先生於2015年9月21日被董事會停職，並於2015年12月2日被解除職務。
該公司於2015年9月24日刊發公告，指內部檢查發現施先生於2011年至2014年間曾聲稱代表集團若干成員公司與第三方金融機構訂立了若干融資交易，而相關期間該公司的其他董事並不知情。在該等融資交易中，該公司及/或其附屬公司為若干與施先生有關連人士的償還貸款責任提供了六項擔保及其他財政資助（「該等擔保」）。
該公司承認未有就該等擔保遵守《上市規則》第十四章及第十四A章有關公告、通函及事先取得股東批准的規定。儘管該公司承認上述違規，但由於六項擔保中其中一項的借款人是相關時候該公司的附屬公司，下文裁定的違規事項僅涉及該公司2015年9月24日公告所披露的六項擔保中的五項（「相關擔保」）。
該公司於2016年5月11日公布，其於2015年11月委聘的獨立法證專家普華永道管理諮詢（上海）有限公司對該等擔保進行法證審閱時，發現另外還有三組融資交易未符合《上市規則》第十四章及第十四A章有關公告、通函及/或事先取得股東批准的規定（「額外擔保」，連同相關擔保合稱「該等融資交易」）。
該公司承認未有就額外擔保遵守《上市規則》第十四章及/或第十四A章有關公告、通函及/或事先取得股東批准的規定。
該公司於2017年7月13日公布其不再就該等融資交易負有任何或然負債，因(i)各借款人已分別全數償還相關借款，又或相關借款已不再有任何財務影響；或(ii)相關借款人已成為該公司附屬公司，因此不再是該公司按《上市規則》第十四A章所指的關連人士。
《上市規則》的規定
該等融資交易須遵守《上市規則》下列規定：
| (i) |
第14.34條訂明須予披露的交易、主要交易或非常重大的收購事項的條款最後確定下來後，上市發行人須通知聯交所及盡快刊發公告
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| (ii) |
第14.38A及14.40條訂明主要交易必須在上市發行人的股東大會上獲股東批准後方可進行，以及發行人須就此向股東發送通函。
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| (iii) |
第14A.35條訂明上市發行人必須在協定關連交易的條款後盡快公布有關交易。
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| (iv) |
第14A.36及14A.46條訂明關連交易必須事先在上市發行人的股東大會上取得股東批准，以及發行人須就此向股東發送通函。
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| (v) |
第14A.49條訂明上市發行人必須在年報內披露於財政年度內進行的關連交易。
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| (vi) |
第14A.60(1)條訂明當一項持續交易其後變成一項持續關連交易時，如上市發行人集團繼續按協議進行交易，其必須遵守年度審核及披露規定，包括刊登公告及作年度申報。
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《上市規則》第3.08條訂明聯交所要求董事須履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。這些職責包括：
| (i) |
對發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責（第3.08(c)條）；
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| (ii) |
全面及公正地披露其於與上市發行人訂立的合約中的權益（第3.08(e)條）；及
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| (iii) |
以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程度（第3.08(f)條）。
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施先生有責任根據其《董事承諾》盡力遵守《上市規則》的規定，及盡力促使該公司遵守《上市規則》的規定。
上市委員會裁定的違規事項
基於上市部、該公司及施先生的書面及口頭陳述，該公司及施先生亦承認上市部的違規指控，上市委員會作出以下裁定：
該公司的違規事項
上市委員會知悉該公司承認違反《上市規則》第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49及14A.60(1)條，並裁定該公司的該等融資交易未有遵守申報、刊發公告、通函及/或事先取得股東批准的規定，確實違反了《上市規則》上述各條。
上市委員會考慮個案的情況及事實後表示，該公司在相關時候設有內部監控制度確保公司符合《上市規則》第十四章及第十四A章的規定。因此，該公司上述《上市規則》違規事項並不源自內部監控缺失。
施先生的違規事項
上市委員會知悉施先生承認違反(1)《上市規則》第3.08(c)、(e)及(f)條；(2)其《董事承諾》中須盡力遵守《上市規則》的部分，以及(3)其《董事承諾》中須盡力促使該公司遵守《上市規則》的部分：
| (1) |
證據顯示施先生是執行該等融資交易的唯一董事，因此有責任了解交易性質、遵守該公司的內部監控程序、向董事會匯報該等融資交易及促使該公司的該等融資交易遵守《上市規則》的規定。但是當中無證據顯示施先生曾採取上述行動，顯示施先生未有以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任其職務的人士所應有的程度。
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| (2) |
該等融資交易是施先生在不符合《上市規則》第十四章及第十四A章相關規定及（根據該公司的陳述）不符合集團內部監控程序的情況下訂立，證明施先生(i)未能就該公司資產的運用向該公司負責、(ii)未能全面及公正地披露其於與該公司訂立的合約中的權益，及(iii)未有以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任其於該公司的職務的人士所應有的程度。
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上市委員會認為施先生在事件中的違規情況嚴重，施先生未有履行《上市規則》所述其作為該公司董事的職責：
| (1) |
證據顯示施先生是導致該公司違規的原因。施先生是促成該等融資交易的人士，他雖然身為執行董事兼董事會主席，但無證據顯示他曾在訂立該等融資交易之時或其後任何時候，考慮過交易是否違返《上市規則》。
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| (2) |
證據亦顯示施先生未有向董事會披露該等融資交易的大部分交易，主要是其未有遵守該公司的內部監控程序、未有向董事會匯報該等融資交易，以及將相關文件留在其辦公室而未有連同該公司的合約一同存放。
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| (3) |
該公司曾編制了一套關於一次據稱是為批准其中一項相關擔保而舉行的董事會會議的會議紀錄（「該會議紀錄」），附載於施先生代該公司簽署致第三方銀行的共同還款承諾書內，相信是為了向銀行顯示相關擔保已獲董事會批准。可是，該公司表示並無紀錄顯示該公司曾舉行該次據稱曾舉行的董事會會議，亦無紀錄顯示該公司曾向當時的全體董事發出任何召開會議的通知。按該會議紀錄所載，出席該董事會會議的董事只有施先生一人。
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監管上關注事項
上市委員會認為事件中的違規情況嚴重：
| (1) |
施先生作為執行董事兼董事會主席應確保(i)其正確辨識須予公布的交易及關連交易並匯報董事會審批，及(ii)該公司全面遵守適用的《上市規則》條文，但本個案令人嚴重質疑施先生勝任這些職責的能力。
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| (2) |
施先生就該等巨額融資交易的行為令該公司多次未能遵守適用的《上市規則》條文，為時甚久，亦為集團帶來重大信貸風險。
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| (3) |
投資者及股東依賴公開資訊作出投資決定。投資者作出投資決定時依靠上市發行人披露的資訊評估投資風險。施先生的行為損害該公司的誠信；亦令該公司未能充分履行全面告知股東及公眾人士該公司的重要資訊及進展的責任。這些資訊可影響公眾對該公司的評價。股東亦被剥奪（因應規定）就該等融資交易投票表決的權利。
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制裁
經裁定上述違規情況並確定事涉嚴重，上市委員會決定：
| (1) |
批評該公司違反《上市規則》第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36、14A.46、14A.49及14A.60(1)條；
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| (2) |
譴責施先生違反《上市規則》第3.08(c)、(e)及(f)條以及其《董事承諾》；及
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| (3) |
作出聲明，指出基於施先生未能履行《上市規則》規定的職責，聯交所認為施先生若繼續留任將有損投資者的權益。.
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上市委員會還作出以下指令：
| (1) |
施先生現時並無擔任其他聯交所上市公司董事，日後若擬獲委任為聯交所上市公司或準上市公司董事，其(i)須完成由香港特許秘書公會、香港董事學會，或上市部認可的其他課程機構所提供有關《上市規則》合規事宜及董事職責的24小時培訓，包括
4小時有關須予公布及關連交易的培訓，並於有關委任生效日期之前完成；以及(ii)於完成培訓後向上市部提供培訓機構發出的培訓合規證書。
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| (2) |
刊發本新聞稿後，上述指令的管理及運作中可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何值得關注的事宜，上市部須轉交上市委員會作決定。 |
完