香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

發行人年報內的財務報表應真實及公平地反映發行人的事務狀況、其營運業績及現金流情況等資料。核數師不發表意見會剝奪股東及投資者取得發行人的清晰資料以評估發行人狀況並作出知情投資決定的權利，同時亦削弱透明度及有損對市場的信心。

董事須對發行人的財務報表負責。他們必須按《上市規則》第3.08(f)條的規定，以應有的技能謹慎和勤勉地負責發行人的財務匯報事宜。董事必須適時採取實質行動，解決致使發行人財務報表內出現核數師不發表意見聲明的問題。董事若未能做到以上各點，即表示其在履行發行人財務匯報責任方面有欠積極勤勉，可能有違董事職責。

為免生疑問，聯交所確認本新聞稿所述的制裁僅適用於有關董事（定義見下文），而不適用於該公司董事會任何其他前任或現任成員。是次行動中，上市委員會並未裁定該公司違反任何《上市規則》條文。該公司被列作是次行動的其中一方，純粹為使上市委員會所作指令生效。


香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）

譴責：

上市委員會於2019年1月23日進行聆訊，內容涉及有關董事履行《上市規則》及《董事承諾》有關責任的行為（「紀律聆訊」）。

上市委員會於2019年5月28日就（其中包括）李先生的申請進行紀律（覆核）聆訊（「覆核委員會」），覆核上市委員會裁定李先生的違規事項（「紀律（覆核）聆訊」）。除李先生外，其他有關董事全部均於紀律（覆核）聆訊前撤銷其覆核申請。

主要實況

該公司本來擁有希臘神話（澳門）娛樂集團股份有限公司（「希臘神話」，一家於澳門註冊成立的公司）49.9%權益。希臘神話於澳門一家酒店經營賭場業務。於2010年10月30日，希臘神話舉行股東特別大會（「股東特別大會」），批准將若干股東欠一名主要股東及董事的貸款資本化（「資本化」），使該公司於希臘神話的權益攤薄至24.8%。當時該公司兩名執行董事以該公司代表的身份出席了股東特別大會並投票贊成資本化，但並未向該公司匯報，其後二人更無法聯絡。資本化的攤薄效應使希臘神話變為該公司的聯繫公司。自此，該公司於希臘神話的董事會再無代表。其後該公司董事會的組成逐漸徹底更改。有關董事全部均於2012年9月12日或2013年2月22日加入董事會。

於有關董事獲委任加入董事會前，該集團曾向希臘神話作出共63,567,401 元的墊款（「有關墊款」）供其日常營運之用。此外，根據該公司附屬公司與希臘神話訂立的兩份協議（賭枱權利協議及角子機權利協議，兩份協議日期均為2011年2月15日，統稱「特許協議」），希臘神話須就其自2010年10月1日起營運及管理賭枱及角子機的權利向該公司償還4,568,045.63元並每月支付400,000元，直至有關附屬公司終止有關權利為止。於2011年至2012年間，希臘神話僅就特許協議償還430萬元。希臘神話尚須支付的餘下累計金額（包括有關墊款、有關利息及／或須就特許協議支付的收益／費用）於下文統稱為有關債務，於各相關財政年度結束時的金額如下：

 
對該公司截至2011年3月31日止財政年度（「2010/11財政年度」） 至截至2018年3月31日止財政年度（「2017/18財政年度」）的年報（「報告」）財務報表皆不發表意見 

該公司2010/11財政年度至2017/18財政年度的年度財務業績均載有其核數師發出的不發表意見聲明（「不發表意見聲明」），原因包括該公司 (i) 未能取得其聯繫公司（希臘神話）的財務資料供核數師完成審核，及(ii) 未能證明其可收回希臘神話欠債（即有關債務）。於截至2015年3月31日止財政年度（「2014/15財政年度」）、2016年3月31日止財政年度（「2015/16財政年度」）、2017年3月31日止財政年度（「2016/17財政年度」）及2017/18財政年度各年，該公司於希臘神話的權益總額佔該集團資產總值約64.85%至88.35%。

該公司在關鍵時候的核數師如下：

 
該公司於2016年7月、2017年1月及6月有關希臘神話的公告

該公司於2016年7月22日宣布澳門特別行政區政府旅遊局（「旅遊局」）已決定將希臘神話營運的賭場所在的酒店暫時關閉六個月，原因是該酒店一直未有糾正其在行政上的違規行為（儘管已多次被制裁、罰款及要求改善），包括未有實行必要的防火措施及未能解決違例建築問題。

該公司於2017年1月13日進一步宣布該酒店的營運商已決定將酒店牌照歸還予旅遊局。

該公司於2017年6月26日宣布其已於2017年6月19日向澳門法院申請委任吳先生為希臘神話的董事，以取得希臘神話的財務資料及參與希臘神話的管理（「董事委任申請」）。

2016/17財政年度報告（於2017年7月27日刊發）

儘管該公司於2016/17財政年度報告中確認了一筆該集團於希臘神話權益的部分減值虧損約8.3764億元（其後賬面結餘3.5357億元）及有關債務的部分減值約6,347萬元（其後賬面結餘2,130萬元），核數師（開元信德）仍因該等部分減值、賬面結餘及租予希臘神話的博彩牌照的賬面值（610萬元）而於2016/17財政年度財務報告中發出不發表意見聲明。

該公司於2017年9月4 日的進一步披露

該公司於2017年9月4日就2016/17財政年度報告刊發補充公告，就不發表意見聲明及部分減值的理由和基礎提供補充資料。公告中指出（其中包括）：(i) 董事委任申請的結果尚待公布；(ii) 澳門法院一般需時9至12個月去處理有關申請，該公司無法確認其可直接查閱希臘神話的賬簿紀錄及解決不發表意見的時間，惟無論如何將需不少於一年處理；(iii) 該公司僅於董事委任申請不獲批准時方會考慮採取其他解決不發表意見的應急預案；(iv) 若澳門法院拒絕申請，該公司或考慮提出上訴或採取其他法律行動；及(v) 倘已用盡所有替代行動，該公司會考慮建議希臘神話自願清盤又或出售其於希臘神話的權益，以解決不發表意見。該公司亦於公告中列出其建議用於揭露希臘神話文件以解決不發表意見的措施（若董事委任申請成功）。

2017/18財政年度報告（於2018年7月30日刊發）

該公司於其2017/18財政年度報告中表示董事委任申請仍未有結果，且其被告知預計還需要8至18個月才能完成必要的法律程序（視乎申請進展而定），而其時該公司才能直接查閱希臘神話的財務資料。

就尚未取得的財務資料採取的行動

根據該公司所提交的資料（經有關董事認可）：

《上市規則》的規定

《上市規則》第3.08條列明，發行人的董事會須共同負責管理與經營業務，而聯交所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準，包括以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度（第3.08(f)條）。

第3.08條的附註提到公司註冊處發出的《董事責任指引》，其中原則11列明「公司董事必須採取一切合理步驟，確保公司備存足以顯示及解釋公司交易的會計紀錄，而該等紀錄亦須以合理的準確度披露公司的財務狀況及財務表現」。

《上市規則》附錄十六第2段規定年報內所呈列的財務報表須能真實而公平地反映上市發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流情況。

有關董事均曾在該公司2012/13財政年度至2017/18財政年度各年的企業管治報告內確認其對編制該集團財務報表的責任。

上市委員會裁定的違規事項

上市委員會考慮過上市部、該公司及有關董事的書面及口頭陳述後，得出以下結論：

有關董事違反《上市規則》第3.08(f)條

該集團於希臘神話的權益佔該集團資產總值的重大部分。儘管希臘神話在財務上對該集團影響重大，該公司連續八年（2010/11財政年度至2017/18財政年度）刊發的財務報表均載有核數師就希臘神話財務資料及有關債務審核證據不足而發出的不發表意見聲明。上市委員會注意到特許協議項下的應付金額已累積多年，但從未被支付或有可能被支付。

有關董事獲委任為該公司董事的時間在2012年9月或2013年2月，各人均於成為該公司董事時或之後不久即知悉（或理應知悉）2011/12財政年度報告內的不發表意見聲明。

就未取得的財務資料作出的行動

有關董事獲委任加入董事會後，首先促使該公司去信希臘神話要求（並於其後提醒）其：(i) 交出相關賬目；(ii) 召開股東大會，審議委任該公司代表加入希臘神話董事會的事宜；及(iii) 償還有關債務。希臘神話從未達到任何該等要求。希臘神話於期限屆滿尚未能回應該公司信中的要求及／或答應該公司的要求，至該公司跟進有關事項之間相隔甚久。有關董事大約在一年後（2014年2月及6月）才促使該公司向澳門法院申請命令希臘神話交出其2012財政年度及2013財政年度賬目。他們若有按《上市規則》第3.08(f)條勤勉積極地履行責職，應在更早時間在澳門法院對希臘神話採取法律行動要其交出2012財政年度及2013財政年度的賬目，而非待至2014年2月及6月，也應在更早時間得悉希臘神話的狀況及法院行動的限制。

澳門法院於2014年5月及9月命令希臘神話向該公司交出2012財政年度及2013財政年度的賬目，但有關法院命令並不包括提供有關賬目的證明文件。該公司數次嘗試均未能取得該等證明文件。到2015年4月有關董事才了解到（或理應了解到），沒有法院命令，該公司不會取得希臘神話2012財政年度及2013財政年度賬目的證明文件（核數師核數須取得該等文件以驗證相關賬目及隨後的年度賬目）。

有關董事憑其2013年以來與希臘神話交手的經驗，理應知道僅發信提出要求不會有任何實際效果。他們應當主動積極諮詢該公司的法律顧問及核數師，並考慮其他處理方法，包括（尤其是）考量可否就希臘神話委任董事及／或是否適合就其於希臘神話的權益及有關債務作出全部或部分減值以解決不發表意見。然而，由2015年4月至2016年5月，有關董事所採取的行動就只有促使該公司於刊發2015/16財政年度業績前繼續去信希臘神話提出要求，以致該公司的 2015/16財政年度業績繼續附有核數師的不發表意見聲明。

有關董事並未採取其他行動，直至2016年11月（逾一年半後）才就可能解決不發表意見的行動諮詢該公司澳門法律顧問的意見。有關董事最終促使該公司於2017年6月19日提出董事委任申請。儘管該公司作出董事委任申請後隨即刊發的2016/17財政年度業績中已就其於希臘神話的權益及有關債務作出部分減值，但鑒於餘下賬面值的問題，該年度業績仍附有核數師的不發表意見聲明。董事委任申請於2017/18財政年度結束時仍未有結果，該年度的財務報表仍有不發表意見聲明。

該公司前任核數師（陳葉馮會計師）由2012/13財政年度至2013/14財政年度每年於進行審核前及向該公司審核委員會（「審核委員會」） 報告時，均告知該公司其進行審核所需的文件及資料，並向該公司說明未能提供審核證據及進行符合要求的替代審核程序的後果。該公司的回應一直是其正向希臘神話採取法律行動及向核數師提供證明文件以證明其說法。根據審核委員會的相關會議紀錄，該公司2014/15財政年度至2016/17財政年度的核數師開元信德每年進行年度審核後，均有向審核委員會提出引致其不發表意見的問題。直至2017年5月9日起，審核委員會的會議紀錄內才記錄了核數師（開元信德）與獨立非執行董事有關解決不發表意見的替代方案較詳細的討論，包括委任吳先生為希臘神話董事及撇銷該公司於希臘神話的投資。

就有關債務作出的行動

上市委員會認為沒有理由支持為何該公司就收回有關債務，及取得希臘神話賬目及證明文件的行動不能同時進行。儘管該公司聲稱擔憂對希臘神話提出訴訟可能會導致希臘神話清盤，就有關董事自2012年以來與希臘神話交手的經驗而言，他們理應了解到收回有關債務的機會非常渺茫。因此，上市委員會認為，
(i) 在可見未來希臘神話償還有關債務機會渺茫的情況下，維持特許協議及進一步累積有關債務；及(ii) 讓不發表意見聲明繼續於該公司年報內出現（部分歸咎於有關債務）致使其財務報表不能真實公平地反映其財務狀況，均不符合該公司及／或其股東整體的利益。

於紀律聆訊中，吳女士告知上市委員會有關董事於相關期間（前後多年）均未曾尋求與希臘神話會面以嘗試解決有關情況。

儘管有關董事供稱其已指示首席財務官採取一切必要行動解決不發表意見的問題，《上市規則》第3.08條清晰列明有關委託並不免除其以應有的技能、謹慎和勤勉行事的責任。

由於以上情況以及有關董事的行為、知識、經驗及於該公司的地位，有關董事（如上文所述）的行事遲緩顯示他們並未積極而勤勉地促使該公司履行《上市規則》規定的責任，在其財務報告內真實及公平地反映該公司的事務狀況、其營運業績及現金流情況等資料，因此有關董事不符合《上市規則》第3.08(f)條以應有的技能、謹慎和勤勉履行職責的規定。

有關董事違反盡力承諾

由於有關董事被裁定違反《上市規則》第3.08(f)條（如上文所述），上市委員會裁定有關董事亦違反其盡力承諾。

於紀律（覆核）聆訊中，覆核委員會維持上市委員會在首次聆訊中對李先生的裁決。覆核委員會不同意李先生採取的行動足以使其免除獨立非執行董事及審核委員會主席的責任。此外，審核委員會注意到在紀律聆訊後，該公司已完成出售於希臘神話的權益，並已對其於希臘神話的權益及有關債務作出全部減值虧損。

監管上關注事項

上市委員會認為本個案的違規情況嚴重：

制裁及指令

由於違規事項的嚴重性及本個案的情況，上市委員會於首次聆訊中根據《上市規則》行使其作出制裁及指令的權力：

覆核委員會於覆核李先生的申請後，決定同意上述上市委員會於首次聆訊向李先生作出的制裁及指令。

 
完