香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
是次決定所強調的，是GEM發行人切要遵守《GEM上市規則》中有關證券交易的限制。
董事不得在禁售期內買賣證券，以免去或減輕上市發行人董事濫用職權之嫌。董事恪守此條，對上市發行人管治以至香港證券市場的持正操作及維持市場信心至關重要。
香港聯合交易所有限公司GEM上市委員會（「委員會」）
批評：
中國醫療集團有限公司（「該公司」）（股份代號：8225）執行董事兼主席郭夏先生（「郭先生」）違反《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》（「《GEM上市規則》」）第5.56(a)(ii)條及未有盡力遵守《GEM上市規則》，違反其以《GEM上市規則》附錄六A表格所載形式向聯交所作出的《董事聲明及承諾》（「《承諾》」）中的責任。
為免引起疑問，聯交所確認本新聞稿所載的制裁及指令僅適用於郭先生，而不適用於該公司或其任何其他過往或現任董事會成員。
聆訊
委員會於2019年9月10日就郭先生的行為是否符合《GEM上市規則》及《承諾》所載責任進行聆訊。
《GEM上市規則》的規定
《GEM上市規則》第5.56(a)(ii)條規定（其中包括），在上市發行人刊發財務業績當天以及刊發季度業績及中期業績日期之前的30日內（「禁售期」），其董事不得買賣該上市發行人的任何證券。
根據《承諾》，郭先生有責任盡力遵守《GEM上市規則》。
實況
該公司於以下日期公布其財務業績：
| I. |
2017年5月10日（截至2017年3月31日止三個月業績）； |
| II. |
2017年8月14日（截至2017年6月30日止六個月業績）；及 |
| III. |
2017年11月14日（截至2017年9月30日止九個月業績）。 |
禁售期於緊貼每個財務業績公布日期前30日開始計算。
郭先生於2017年4月至11月期間買入該公司合共6,020,000股股份（統稱「該等交易」）：
郭先生指進行了該等交易是因為其證券經紀沒有注意到禁售期的限制，而其公司助理亦沒有遵從其指令：
| I. |
郭先生（於禁售期內）每次指示其證券經紀進行該等交易前均有知會公司助理，並吩咐其「遵守聯交所的規定」； |
| II. |
郭先生雖沒有每天向證券經紀跟進，但曾提醒其注意該公司的財務業績的公告，並不要在禁售期內買入該公司股份；及 |
| III. |
郭先生每次進行該等交易前均有取得宋女士（該公司的現任執行董事）的書面批示。 |
委員會裁定的違規事項
委員會經考慮上市部及郭先生的書面陳述，以及上市部的口頭陳述後，裁定相關違規事項，並得出以下結論：
違反《GEM上市規則》第5.56(a)(ii)條
該等交易均於禁售期內進行。因此，郭先生違反了《GEM上市規則》第5.56(a)(ii)條。
違反《承諾》
郭先生未有採取足夠措施確保遵守《GEM上市規則》。為盡力履行其《承諾》遵守《GEM上市規則》，郭先生：
| I. |
本應充分監督其公司助理； |
| II. |
本應在禁售期開始前先知會其證券經紀；及 |
| III. |
最終應該確保該等交易不會在禁售期內進行。 |
儘管郭先生在禁售期內進行的該等交易前每次均有尋求交易批示，在此個案中，他仍違反了其盡力遵守《GEM上市規則》的《承諾》。
監管上關注事項
委員會認為事件中的違規情況嚴重：
| I. |
規管董事買賣證券的規定，主要是免去／減輕針對上市公司董事（尤其在緊貼財務業績刊發前）不適當利用其可能有或被認為有的股價敏感或內幕消息的任何嫌疑。董事恪守《GEM上市規則》第5.56(a)條，對個別上市發行人的管治以至香港證券市場的持正操作及維持市場信心至關重要。 |
| II. |
聯交所嚴正對待上市發行人董事遵守證券買賣規定。董事進行及授權進行證券買賣必須極其謹慎。 |
| III. |
該等交易橫跨三個禁售期，涉及32宗交易。郭先生接連多次不遵守證券買賣限制，令此個案的違規程度更顯嚴重。 |
| IV. |
董事可將個別職能交由具備適當資格的員工處理，但其履行該職能的最終責任卻不能轉授。郭先生須考慮《GEM上市規則》的涵義、充分監督所轉授職能的執行情況，並全力遵守《GEM上市規則》。在此個案中，郭先生並沒有採取足夠措施確保其遵守《GEM上市規則》第5.56(a)(ii)條。 |
制裁及指令
經裁定上述違規事項及裁定事件中的違規情況嚴重後，委員會決定：
| (1) |
批評郭先生違反《GEM上市規則》第5.56(a)(ii)條及《承諾》； |
| (2) |
指令郭先生須(i) 完成由香港特許秘書公會、香港董事學會或上市部認可的其他課程機構所提供有關董事職責及《GEM上市規則》第五章的責任及規定（包括董事交易的規定）的3小時培訓（「培訓」）。該培訓須於本新聞稿刊發起計六個月內完成；及(ii) 在培訓完成後兩星期內向上市部提供由培訓機構發出其完全遵守此培訓規定的書面證明； |
| (3) |
指令郭先生促使該公司於上文第(2)段所述指令完成後兩星期內刊發公告，確認郭先生已全面遵守培訓規定。郭先生須促使該公司呈交公告擬稿予上市部提供意見，並須待上市部確定沒有進一步意見後方可刊發；及 |
| (4) |
刊發本新聞稿後，上文第(2)至(3)段所列載的任何指令的管理及運作中可能出現的任何必需變動及行政事宜，均須提交上市部考慮及批准。如有任何引起關注的事宜，上市部應轉交委員會作決定。 |
完