mobile search

上市委員會譴責大成生化科技集團有限公司(股份代號:809),並譴責或批評該公司數名前任董事違反《上市規則》及╱或《董事承諾》

監管
2016年9月23日

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

本紀律行動突顯上市公司考慮進行和訂立交易前正視部監控程序的重要。不遵守公司部監控程序可能會違反《上市規則》的披露及股東批准規定,同時令公司面對重大財務風險。

公司董事均曾各自承諾,會盡力促使公司遵守《上市規則》;因此,董事應確保公司設有穩健而有效的系統,可配合及落實遵守《上市規則》的責任。上市委員會嚴正看待未能履行這方面責任的董事。

香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)

譴責大成生化科技集團有限公司(「該公司」)(股份代號:809

(1) (a)
未有在2010年、2011年、2012年、2013年及2014年相關期間的中期及╱或年度報告中披露供應商擔保,違反了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)第13.1313.1413.20條;及


(b)
未有就構成主要交易的供應商擔保刊發公告、發出通函及尋求獨立股東批准,違反了《上市規則》第14.3414.38A14.4014.41條;

譴責前執行董事

(2)
王桂鳳女士(「王女士」),於20131230日辭任;

(3)
張福勝先生(「張先生」),於201242日辭任;及

及進一步批評前執行董事

(4)
劉小明先生(「劉先生」),於2015年10月15日辭任;及

(5)
徐子弋女士(「徐女士」),於20151015日辭任,

原因是他們違反以《上市規則》附錄五B表格所載形式向香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)作出的《董事的聲明及承諾》(《承諾》),未有盡力促使該公司遵守《上市規則》。

王女士、張先生、劉先生及徐女士合稱「有關董事」。

2016823日,上市委員會就該公司及有關董事的行為及其在《上市規則》及《承諾》下的有關責任進行了聆訊。

實況

該集團從事製造及銷售玉米提煉產品和以玉米為原料的甜味劑產品及生化產品。

201011月左右,該公司連同旗下9家附屬公司各自為一家長期供應商向中國銀行提供擔保(「供應商擔保」),最高擔保額為人民幣30億元。該供應商由該公司及其附屬公司(「該集團」)的中國僱員工會實益擁有。供應商擔保於2011年及2012年獲續期。

2014年及2015年,供應商擔保再獲該公司旗下5家附屬公司進一步續期,最高擔保額為每年人民幣25億元。

供應商擔保構成:(1)《上市規則》第14.06條所指的主要交易(適用百分比率各自或合計超過25%);及(2)《上市規則》第3.13條所指向一家實體提供的墊款(資產比率超過8%),故須遵守有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

該公司在關鍵時候未有就各項供應商擔保刊發公告及通函或尋求獨立股東批准。此外,該公司2010年、2011年、2012年、2013年及2014年的年報,以及截至2012年、2013年及2014630日止期間的中期報告中均未有披露供應商擔保。該公司直至2015331日方就供應商擔保刊發公告(「公告」)。

該公司在公告中承認違反《上市規則》第13.1313.1413.2014.3414.38A14.4014.41條。

上市委員會裁定的違規事項

上市委員會考慮過上市部、該公司及有關董事的陳述,並得悉該公司承認違規後,作出以下裁定:

該公司

該公司違反:

(1)
《上市規則》第13.1313.1413.20條,未有在2010年、2011年、2012年、2013年及2014年的年報,及截至2011年、2012年、2013年及2014630日止期間的中期報告中披露供應商擔保;及

(2)
《上市規則》第14.3414.38A14.4014.41條,未有就供應商擔保(各自構成一項主要交易)遵守有關公告、通函及獨立股東批准的規定。

有關董事

上市委員會亦裁定有關董事違反各自的《承諾》,未能促使該公司遵守《上市規則》:

(1)
原因是王女士及張先生未能個別及共同地:(i)就該公司的事務作出獨立判斷,而僅倚賴他人關注該公司的《上市規則》合規情況或提出有關問題;及(ii)在該公司及其附屬公司擬作出供應商擔保時,顧及有關《上市規則》的影響,令該公司違反了《上市規則》;及

(2)
原因是劉先生及徐女士未能個別及共同地:(i)採取行動作充分查詢,以確保之前的供應商擔保符合《上市規則》下的責任;(ii)考慮供應商擔保續期是否符合或需要符合《上市規則》下的持續責任;及(iii)防止該公司進一步違反《上市規則》。

監管上關注事項

上市委員會認為事件中的違規情況嚴重:

(1)
《上市規則》背後的原則:維持市場信心;確保投資者獲得足夠資料對發行人作出適當及知情的評估;及確保投資者和公眾人士全面知悉可能會影響其權益的重大因素。

(2)
該公司違反披露責任、公告及股東批准規定,剝奪了投資者及該公司股東在《上市規則》下的權利,令他們未能及時知悉該公司因供應商擔保而承受的第三方風險資料、及未能就此進行表決。因此,該公司股東的權利及利益均已受損。

(3)
供應商擔保構成該公司的主要交易。基於其性質(為第三方的法律責任作擔保)及其產生的重大財務風險,供應商擔保應經由董事會全體成員妥善考慮,包括當中涉及的風險及是否符合《上市規則》的規定等後方才批准。
 

(4)
該公司沒有就供應商擔保進行妥善的風險評估。涉及的擔保額龐大,倘供應商未能償付中國銀行的融資,該公司即面對重大財務風險。儘管首次訂立供應商擔保時,該公司的財務狀況較現時穩健,但繼續為供應商提供擔保,已導致及持續導致該公司面對極高財務風險,特別在現時困難的經濟環境。
 

(5)
此外,該公司旗下附屬公司的僱員、高級管理層及╱或董事均似乎未獲提供有關遵守《上市規則》的培訓或指引材料。有關僱員缺乏培訓及指引令公司面對重大風險,可導致該公司訂立未經授權的交易及違反《上市規則》的規定。有關董事未有考慮該公司內部監控程序中的審批程序,顯示他們對該公司的企業管治和審批程序漠不關心,令人嚴重關注他們有否致力履行促使該公司遵守《上市規則》的《承諾》。

制裁

經裁定上述違規事項及裁定違規性質極其嚴重後,上市委員會嚴厲批評並決定:

(1)
讉責該公司違反《上市規則》第13.1313.1413.2014.3414.38A14.4014.41條;

(2)
讉責王女士及張先生各自違反《承諾》,未有促使該公司遵守《上市規則》;及

(3)
批評劉先生及徐女士各自違反《承諾》,未有促使該公司遵守《上市規則》。

上市委員會對該公司及有關董事配合上市部的調查、及該公司採取的補救行動給予正面評價。

為免引起疑問,聯交所確認上述制裁僅適用於(當時由時任董事所管理的)該公司以及有關董事,而不涉及該公司董事會其他過往或現任董事。


 

更新日期 2016年9月23日

加載中