聯合新聞稿 有關 檢討《創業板上市規則》 以及在檢討完成前就《創業板上市規則》所載事宜給予豁免
监管通讯
2000年3月11日
聯合新聞稿
有關
檢討《創業板上市規則》
以及在檢討完成前就《創業板上市規則》所載事宜給予豁免
證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）極重視創業板作為一個為增長型企業籌集業務發展資金的市場角色。
證監會及聯交所的原意，是在推出創業板後6個月內根據期間所得經驗檢討《創業板上市規則》。現為求確保創業板的競爭力，證監會及聯交所同意在6個月期滿之前盡快進行檢討。與此同時，證監會及聯交所亦已同意在有關規則檢討完成前，先行放寬《創業板上市規則》中對上市申請人/發行人及其股東的若干規定。
證監會注意到聯交所曾在數個個別個案中就《創業板上市規則》給予若干豁免，並明白該等豁免是聯交所為了發展創業板以及與其他市場競爭而作出的。但是，由於給予該等豁免的準則欠缺透明度，因而引起大眾關注。
證監會考慮到聯交所希望確保創業板的成功與競爭能力，以及證監會在監管層面上所關注的事宜，並為確保市場在有關檢討完成前繼續有一個公平競爭環境以及確保《創業板上市規則》在這段期間的應用具備透明度，證監會與聯交所就以下各項達成協議：
- 管理層股東的股份禁售期：《創業板上市規則》第13.16條適用於上市時的管理層股東的股份禁售期規定由兩年縮減至六個月，條件是控股股東（定義以《創業板上市規則》釋義為準）不得在上市後的第二個六個月期間內出售任何有關證券（若出售有關證券會導致控股股東或組成控股股東的群體在減持其股份後令其在發行人的股東大會上不再控制35%以上的投票權）。
- 活躍業務紀錄：《創業板上市規則》第11.12條規定的「活躍業務紀錄」由24個月縮減至最少12個月。若有關發行人具有較長的業務紀錄，則上市文件所作的披露應涵蓋整段期間，但最多以24個月為限。
- 會計師報告：《創業板上市規則》第7.03條規定的會計師報告由須涵蓋兩個財政年度縮短至最少12個月，以對應上述第2段所述最少12個月「活躍業務紀錄」的規定。倘若有關發行人經營業務超過12個月，則會計師報告應涵蓋由開始經營至最多兩個財政年度的整段期間。
- 購股權條文：《創業板上市規則》第23.03(2)條對給予購股權的限制作出修訂如下：
| 4.3 |
發行人所有尚未行使的購股權計劃所可行使的股份總數不得超過其不時的已發行股份總數的30%。
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| 4.4 |
在符合第4.5段對第23.03(3)條的補充規定及第4.6段對第23.08條的補充規定下，證監會允許上述對第23.03(2)條的修訂。
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| 4.5 |
關於第23.03(3)條：向關連人士授予購股權的補充規定
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任何授予關連人士（按《創業板上市規則》的釋義）的購股權須得發行人的獨立非執行董事批准。
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若擬向一名本身兼為發行人的主要股東（按《創業板上市規則》的釋義）或獨立非執行董事或其任何聯繫人的關連人士授予購股權，而有關授予購股權的建議（與過去12個月期間已經授予該名關連人士的購股權合計後）將使其有權收取佔發行人當時已發行股份總數逾0.1%、價值逾500萬港元的股份，則有關授予購股權的建議必須在股東大會上取得股東批准。除涉及的關連人士外，發行人的所有其他關連人士亦不得在該股東大會上投票表決（任何關連人士擬投票反對有關授予購股權的建議則除外）。發行人必須編備致股東通函，詳細解釋有關建議以及披露擬授予購股權的數目及條款，通函內並須載有獨立董事就投票贊成或反對有關授予購股權之建議所提出的建議。
4.6 關於《創業板上市規則》第23.08條，發行人須在年報及中期報告中額外作出以下披露：
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授予以下人士的購股權詳情：每名董事；以及所有其他參與者。
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經股東批准通過的每項購股權計劃的主要條款概要。
證監會及聯交所根據以下背景達成協議：
- 聯交所就上文第1至4段所述各事宜以及其或證監會可能認為適當的任何其他事宜發出諮詢文件，全面諮詢市場意見。該諮詢文件會在合理地切實可行的情況下盡快發出，以便讓公眾人士有合理時間回應及提供意見；
- 在完成諮詢後的合理時限內，聯交所會編備及發出有關是次諮詢的總結文件，充份詳細的列出所收到的意見及所得出的結論；
- 在發出諮詢總結文件後的合理時限內，聯交所會按《證券交易所合併條例》第34條規定將有關規則修訂呈交證監會考慮及審批；
- 在完成上述(a)至(c)段的規則檢討程序以前，不得給予進一步放寬或修訂第1至4段條文的豁免；
- 證監會及聯交所明白到公開諮詢後進行的規則檢討有可能令修訂條文比或不比《創業板上市規則》及上述第1至4段所列的條文嚴格。
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