通告 -- 就那些有形資產淨值為負數或微不足道之發行人而發出的進一步指引

就有形資產淨值為負數或微不足道之主板上市發行人，在運用「資產測試」及「代價測試」以釐定有關交易應屬哪類須予公布的交易（關連交易除外）時，可申請採用最低豁免規定及∕或修訂有關計算法的事宜上，聯交所2001年5月3日發出的通告（「通告」）載列了有關指引（「指引」）。為免產生疑問，茲說明該等指引也適用於任何涉及《第13項應用指引》的修改，因為《第13項應用指引》的內容主要是澄清第十四章中關於須予公布的交易的計算方法或測試。除另有說明外，本通告內註有引號的詞彙之涵義與上述「通告」相同。

由於《上市規則》其他部份也有一些需要比較上市發行人有形資產淨值或淨資產的規定（包括《上市規則》第14.24(5)及14.25(1)條中須採用「資產測試」來釐定關連交易應該遵守哪些規定），有形資產淨值為負數或微不足道之主板上市發行人要完全符合該等規定或也遇到困難。為保障投資者權益而又不致對遵守規定的發行人造成不必要的負擔，合資格的主板發行人可就有關規定申請採用「指引」所載的「修訂計算方法」的經修訂資產測試（並加以所需更改）。聯交所已根據主板《上市規則》第2.04條獲得證券及期貨事務監察委員會同意根據本通告所載進一步指引修訂《上市規則》中的有關規定。然而，在應用這些進一步指引至個別申請時，應視乎有關發行人的實際情況。

採用「修訂計算方法」

如「指引」所載，「修訂計算方法」的經修訂資產測試是以發行人的總資產減無形資產及流動負債作為計算發行人資產的基準。此經修訂的資產基準可進一步引用如下：

1. 只採用經修訂資產測試，有關規則指定的百分比不變

   下列《上市規則》所述的有形資產淨值或淨資產（如適用），將採用「修訂計算方法」的經修訂資產測試的基準為比較基準，以釐定有關規則的披露要求。

   • 第19.10(5)(d)(A)條；
   • 附錄七A、七B及七I第17(2)段；
   • 附錄七C第16(2)段；
   • 附錄七H第12(2)段；
   • 《第13項應用指引》第5.1段；
   • 《第15項應用指引》第3(e)(ii)段；
   • 附錄十六第36段；及
   • 《第19項應用指引》第1.3段。

   由於分子和分母都會使用同一修訂基準，上述規則現行規定的百分比毋須修改。

2. 修訂資產測試和採用不同的百分比

   有關下列《上市規則》所述的有形資產淨值或淨資產（如適用）規定，可用「修訂計算方法」的經修訂資產測試基準作為比較基準，以釐定有關披露或股東批准的要求。由於基準改變，規則中規定的百分比亦會作出修訂：

   • 附錄十六第15.2段 -- 比率為1%；
   • 附錄十六第23段 -- 比率為5%；
   • 《第19項應用指引》第3.2.1段 -- 比率為8%；
   • 《第19項應用指引》第3.2.2段 -- 比率為3%；
   • 《第19項應用指引》第3.3段 -- 比率為8%；及
   • 第18.07(2)條 -- 比率為10%。

3. 關連交易

   有關關連交易，《上市規則》第14.24及14.25條所述的有形資產淨值，將採用「修訂計算方法」的經修訂資產測試中的基準。此外，用以釐定披露及股東批准的要求的百分比界限亦修訂如下：

   1. 第14.24(5)條中的界限改為以下兩者的較高者：

      1. 1,000,000港元；或
      2. 經修訂資產基準的0.01%；及

   2. 第14.25(1)條中的界限改為以下兩者的較高者：

      1. 10,000,000港元；或
      2. 經修訂資產基準的1%。

申請資格、條件以及申請

擬就上述規定申請採用「修訂計算方法」的經修訂資產測試（並加以所需更改）的主板發行人，也須受「通告」中「申請資格」、「條件」及「申請」各段的指引規限。為方便起見，茲將有關指引重述如下：

申請資格

擬引用進一步指引的主板上市發行人若要符合申請資格，其最近一次已公布的賬目中之有形資產淨值必須為負數或微不足道，並根據發行人在刊發年度賬目後公布的中期賬目及完成的交易（如有）作出調整。另外，他們必須證明其負數或微不足道的有形資產淨值，並非由現行財政年度及∕或前財政年度的日常及一般業務的營運虧損所產生。聯交所考慮任何申請時，有權酌情將發行人公布賬目以後的任何交易∕事件的財務影響一併考慮。

如發行人的有形資產淨值為其市值的10%或以下，一般將會被視作擁有微不足道的淨有形資產。相關市值將以該發行人提出申請當日之前一個季度最後20個交易日其股份的平均收市價計算。計算時，只有該發行人股份錄得成交的交易日才予計算。

條件

發行人須符合下列主要條件，才可獲批准採用「修訂計算方法」的經修訂資產測試（並加以所需更改）：

1. 發行人須即時以付費公告的形式，公布計算方法獲得寬免的詳情，包括有關金額或百分比界限（視屬何情況而定）、申請此等修訂的基準、以及發行人獲准採用經修訂資產測試（並加以所需更改）的期限；

2. 發行人須將上述詳情列載於下次公布的年報及年度賬目內；及

3. 獲得寬免的有效期由批准當日起計，至有關發行人公布或須依時公布下次年報之日為止，以較早者為準。

上述僅為指引，聯交所或會在其認為適當的情況下對個別申請人施加額外條件。聯交所不會考慮任何在申請當日未根據《上市規則》規定公布終期或中期業績的發行人的申請。

申請

擬申請上述寬免的發行人須於提交申請時一併提交所有有關資料。聯交所會根據上述一般原則，按個別情況作出考慮。聯交所也有權批准或不批准任何一項申請，舉例說，如發行人股份的股價及∕或成交量出現不尋常波動，聯交所未必會批准有關申請。如聯交所其後得悉一些有關發行人的最新資料或申請時所提交的資料有變，聯交所亦保留撤回或修訂任何已批准的申請的權利。

未來發展

上述各項修訂僅為臨時措施。聯交所在現時的《上市規則》檢討中，正研究在申報、披露及股東批准等各項規定方面，以有形資產淨值作為計算基準是否仍屬適當。