香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）今天（星期一）發表了「有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢文件」。
聯交所不時檢討《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《主板規則》）及《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（《創業板規則》，兩者合稱《上市規則》），確保規則內容與現行市場慣例及國際標準看齊。發行人是否有恪守良好企業管治原則已成投資者作投資決定時一個日趨重要的考慮因素。為加強投資者的信心和提升香港作為主要國際金融中心的地位，聯交所遂進行《上市規則》檢討，目的是提升主板及創業板上市公司的企業管治水平。作為檢討工作的一部分，聯交所發表了一份諮詢文件，就企業管治相關事宜諮詢市場意見。
諮詢文件分三個主要部分：(1)股東權利保障；(2)董事及董事會常規；以及(3)企業匯報及資料披露。
股東權利保障
《上市規則》採納的總原則是，只要股東並無擁有與其他股東不同的權益（即其權益純綷源自其持有有關發行人的股權），所有股東均有相同的表決權。例外情況涉及的範圍有：對上市集團有重大影響的情況，以及之前曾出現妄顧少數股東權益的重大事例。由於香港發行人的董事會多由控股股東或主要股東主導，我們提出各項建議的主要目標之一，就是要確保股東的權利得到保障。聯交所會從以下角度研究保障股東權利的問題：表決程序、股權攤薄影響、交易性質及交易金額的重要性。
關於「保障股東權利」主要建議如下：
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規定「關連交易」及所有須由獨立股東批准的議決事項（即控股股東在這議決事項上須放棄表決權利），均須以投票方式表決；
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規定發行人若擬根據一般性授權發行證券，而配售價或以先舊後新配售安排的認購價與諮詢文件所載基準價相比的折讓達20%或20%以上，必要向聯交所證明本身已陷入財政困境又或有其他特殊情況；
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規定以先舊後新形式安排的配售須經股東批准，除非關連人士所認購的新證券數量不超過在向獨立第三者配股前其所持有的證券數量；
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修訂「非常重大的收購事項」及「反收購」的定義以及有關的股東批准規定；
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新增一個交易類別 「非常重大的出售事項」；
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以「總資產測試」取代「資產淨值測試」，並在「盈利測試」受到特殊因素影響而出現不尋常結果時，採用「營業額測試」代替「盈利測試」；
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調整各項適用於「須予公布的交易」的「規模測試」中的界線水平，並調整豁免「關連交易」的最低水平；
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任何為發行人所購得資產或業務作出的估值，若是根據折現現金流量或是對利潤、盈利或現金流量的預測而作出，有關估值均被視作「盈利預測」處理；
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修訂《創業板規則》中「關連人士」的定義，使之與《主板規則》一致，即「關連人士」定義中包括因其與附屬公司的關係而有關連的人士；
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擴闊《上市規則》中「關連人士」的定義至包括任何由上市集團連同發行人的關連人士所控制的聯營公司；
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將發行人關連人士與上市集團連同發行人關連人士所控制的發行人聯營公司之間的交易視為「關連交易」；
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修訂《創業板規則》中關於「持續關連交易」須每年審核及經股東批准的規訂，並修訂《主板規則》，增設「持續關連交易」類別；及
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擴闊《上市規則》中「附屬公司」的定義至包括那些根據有關的適用會計原則（即在《會計實務準則》第32號或《國際會計準則》第27號下的會計原則），併入發行人經審計綜合賬內的實體。
董事及董事會常規
董事會常規是企業管治的一個重要課題。為確保香港的發行人達到良好董事會常規的最低標準，聯交所擬建議所有發行人須達到載於《最佳應用守則》的最低標準。發行人必須在其年報中披露本身的董事會常規守則，若該守則與《最佳應用守則》所載的最低標準有所出入，發行人也須作解釋。聯交所亦建議修訂《上市規則》以加強獨立非執行董事的角色，讓他們在發行人的決策過程中，能提供獨立的意見和更有效地履行本身職能。
關於「董事與董事會常規」的主要建議如下：
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提供更多有關獨立非執行董事獨立性的進一步指引；
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規定發行人委任不少於發行人董事會成員人數三分一的獨立非執行董事，獨立非執行董事人數任何時候必須至少有兩人；
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列出聯交所建議所有發行人要達到的《最佳應用守則》有關董事會常規的最低標準；
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規定發行人在其年報中收載企業管治報告，報告內容須包括企業管治常規的詳情以及偏離《最佳應用守則》最低標準的情況；
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強制規定設立審核委員會；
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建議發行人設立薪酬委員會及提名委員會；
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建議將主席與行政總裁的職責區分的做法列為良好實務；
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建議發行人定期檢討集團內部監控系統的效能；
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將季度匯報的董事證券交易「限制買賣期」由一個月縮短至兩個星期；
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規定年期逾三年又或發行人須給予逾一年通知或支付逾一年酬金作補償（只因發行人提早終止一固定年期合約而產生者除外）的董事服務合約須經股東批准；及
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規定發行人披露董事酬金及薪酬待遇，並指明每名董事的姓名及其酬金和薪酬待遇。
企業匯報及資料披露
提高發行人企業匯報資料的質素和及時披露資料亦是良好企業管治的重要一環，可改善發行人業務及營運的透明度。公眾可因而作出有根據的投資決定外，也確保發行人的事務在具透明度的情況下進行。聯交所從下列角度研究企業匯報及資料披露的事宜：及時披露財務資料的頻密程度以及發行人文件（包括財務報告、公告及通函）中披露的資料是否足夠以及其質素。
關於「企業匯報及資料披露」的主要建議如下：
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規定主板發行人在其有關季度結束後45天內刊發季度報告及季度業績公告；
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修訂《創業板規則》有關季度報告及業績公告披露規定的內容，使之與《主板規則》看齊；
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容許發行人分發半年度摘要報告；
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列出半年度摘要報告披露規定的內容以及修訂半年度業績公告的披露規定；
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規定發行人須於有關財政期間結束後兩個月內發表半年度業績並發送半年度報告；
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規定發行人必須於其財政年度結束後的3個月內發出年報和發送年報；及
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列出財務摘要報告及年度業績公告的披露規定。
總論
上述僅列出聯交所對修訂《上市規則》中有關企業管治事宜的主要建議，有關其他修訂《上市規則》以求提升發行人企業管治水平的建議，請參閱諮詢文件。
諮詢文件提出一些或具爭議性的問題。聯交所預計不同市場人士對諮詢文件的建議有不同的見解。聯交所的目標是集思廣益，收集多方面不同人士的回應。就此，聯交所將設立電話熱線（2840 3800或2840 3400），在諮詢期內解答關於各項建議的任何疑問。此外，聯交所擬為發行人舉行研討會，討論諮詢文件的各項建議。
諮詢文件及問卷會於2002年1月21日發送各發行人及市場人士。有興趣人士可到香港中環港景街1號國際金融中心一期11樓香港交易所辦事處索閱，亦可在香港交易及結算所有限公司網頁（www.hkex.com.hk）瀏覽下載。
對諮詢文件提出的意見，可透過填妥並交回問卷冊子傳達。假如問卷位置不敷應用，可另頁填寫。香港交易所網頁（
www.hkex.com.hk）亦載有問卷的電子版本供填寫及呈交。問卷最遲須於2002年4月22日辦公時間結束前交回。