公開譴責聲明
關於
東北輸變電機械制造股份有限公司（「該公司」）
及
- 項永春先生
- 左長林先生
- 高興耀先生
- 劉永順先生
- 李連義先生
- 盧明林先生
- 常淑雲女士
- 周任勞先生
- 魯永久先生
- 厲 斌先生
(「董事」)
| 香港聯合交易所有限公司 (聯交所) 茲對該公司及每名上述董事違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及有關董事以《證券上市規則》附錄五H所載表格向聯交所作出的《董事承諾》作出公開譴責。 |
聯交所上市委員會（「上市委員會」）已於2002年5月30日詳細研究該公司或其附屬公司（統稱「該集團」）於1997年至1999年間進行的下述關連交易導致該公司違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《證券上市規則》)。
關連交易違反《證券上市規則》第14.25(1)條、14.26條及14.29條
該公司在2000年4月26日的新聞公告（「四月公告」）中，載述了三組關連交易違反《證券上市規則》的詳情：
- 未支付的退休金
根據包括該公司及該公司控股股東Northeast Electrical Transmission and Transformation Equipment Group Corporation Limited (「NET」)在內的單位於1995年6月13日簽訂的重組協議，該公司在1995年的重組上市過程中，
- NET及其附屬公司（「NET集團」）的若干僱員轉調到該集團旗下，作為重組計劃的一部分；
- 在重組後加入該集團，但於1995年1月1日前退休的原NET集團僱員，其退休金的若干部分須由該公司支付；以及
- NET答應償付該公司因支付上文(b)項所述退休金而產生的負債。
在該公司上市後，該公司及NET均屬意由該公司應付予NET的股息來抵銷應由NET承擔的退休金，而NET應付予該公司而又未償付的款項為無抵押和不計利息。雙方沒有簽署書面協議記錄有關意向，該公司1995年6月22日的招股章程中亦無披露此等安排。
在1997年至1999年三年間，由該公司支付而NET有責任但未有償付的退休金款項（「未支付的退休金」）如下︰
由於該公司在截至1999年12月31日止的三個年度均沒有派發任何股息，因此沒有股息可用作抵銷未支付的退休金。根據《證券上市規則》，NET未有向該公司償付未支付的退休金屬於關連交易項目，受到《證券上市規則》的規定所規管。
未支付的退休金佔該公司截至1997年12月31日、1998年12月31日及1999年12月31日止每個財政年度綜合有形資產淨值超過0.03%但不足3%。根據四月公告及該公司2000年6月1日的通函（「通函」）所述，
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該公司董事（包括獨立非執行董事）認為上述與NET的安排是根據正常商業條款達成，因此該公司必須按《證券上市規則》第14.25條的規定，在未支付的退休金到期但NET未有支付時，刊登付費公告披露；只是該公司並無遵照該條有關規定；
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獨立財務顧問卻認為未支付的退休金並非根據正常商業條款達成。據此，聯交所認為適用的規則是《證券上市規則》第14.26條，於截至1997年12月31日止年度起的每個年度，當未支付的退休金到期而NET又未有償付時，均應在報章刊登公告披露以及事先取得獨立股東批准。
該公司既無透過報章公告形式作披露，亦無事先經獨立股東批准。
根據《證券上市規則》第14.29條的規定，該公司在關連交易條款商定後，須盡快通知聯交所，並於通知聯交所後的21天內，就關連交易召開股東大會尋求獨立股東批准進行關連交易等事宜向股東及聯交所發出通函。該公司在截至1999年12月31日止的三個年度內均無就未支付的退休金採取第14.29條所規定的步驟。
上市委員會認為，就該公司在截至1999年12月31日止三個年度每年內均支付但未獲NET償付的未支付退休金而言，《證券上市規則》第14.26條適用，該公司違反了《證券上市規則》第14.26及14.29條。
在該公司於2000年7月17日舉行的股東特別大會（「股東特別大會」）上，獨立股東通過決議，批准未支付的退休金繼續存在。
- 貸款協議
NET向本身及附屬公司(包括該集團)的僱員發行的公司債券於1999年10月10日到期時，NET未能償還本金予債券持有人。根據該公司與NET於1999年10月10日簽訂的貸款協議（「貸款協議」），該公司就NET已到期的公司債券而代NET支付予該集團僱員合共人民幣1,219.9萬元（折合約1,140萬港元）。有關貸款屬無抵押貸款，年息6%，須於2000年10月10日償還。
該公司於四月公告及2000年4月28日的初步年度業績公布中均表示貸款協議並非按正常商業條款達成，但其後在通函中又指（i）該公司董事（包括獨立非執行董事）認為上述的貸款協議是根據正常商業條款達成，因為年息6%乃根據1998年12月至1999年6月期間中國人民銀行給予金融機構貸款的平均借貸息率而釐定；以及（ii）據此，董事認為該公司必須按《證券上市規則》第14.25條的規定，在簽訂貸款協議時刊登付費公告披露；只是該公司並無遵照該條有關規定。
獨立財務顧問卻認為貸款協議並非根據正常商業條款達成。據此，聯交所認為《證券上市規則》第14.26條適用於本個案，在貸款協議簽訂時，須在報章刊登公告披露以及事先取得獨立股東批准。該公司既無透過報章公告形式作披露，亦無事先經獨立股東批准。
根據《證券上市規則》第14.29條的規定，該公司在關連交易條款商定後，須盡快通知聯交所，並於通知聯交所後的21天內，就關連交易召開股東大會尋求獨立股東批准進行關連交易等事宜向股東及聯交所發出通函。該公司在簽訂貸款協議時並無就未支付的退休金採取第14.29條所規定的步驟。
上市委員會認為，就貸款協議而言，《證券上市規則》第14.26條適用，該公司違反了《證券上市規則》第14.26及14.29條。
在股東特別大會上，股東並無通過決議批准貸款協議繼續存在。其後該公司表示會採取措施積極收回根據貸款協議所尚未收回的款項，並會在適當時候就事件的進展和採取的措施發出公告。
- 租賃安排
該公司擁有60%股權的附屬公司 - - 瀋陽華康餐飲娛樂有限公司 - - 由1997年4月1日起以年租人民幣140萬元(折合約130萬港元)向NET全資附屬公司東北輸變電設備集團房地產開發公司租賃位於中國遼寧省瀋陽市和平區太原南街189號一幢25層高大廈地庫及中國遼寧省瀋陽市和平區太原南街第94-1號金都物業第5座1樓（「租賃安排」），但有關公司並無就此簽署任何書面協議，直至1999年8月12日才就租賃安排正式簽訂租賃協議。租賃協議由1997年4月1日起提供三年期租賃，每年租金140萬人民幣。
根據《證券上市規則》，由1997年4月1日開始的租賃安排乃關連交易。根據《證券上市規則》第14.24(1)條及第14.25(1)條，當1997年4月1日開始按照租賃安排所支付的金額高於該公司有形資產淨值0.03%或100萬港元（以較高者為準）時，該公司即須透過付費公告披露租賃安排，並在相關年度的年報及賬目內披露。該公司在四月公告前並沒有在報章上披露租賃安排，亦沒有按規定在該公司截至1997年12月31日止年度及截至1998年12月31日止年度的年報及賬目中載列租賃安排的詳情。
上市委員會認為，就租賃安排而言，該公司違反了《證券上市規則》第14.25(1)條。
上市委員會認為，就該公司上述的三組關連交違反了《證券上市規則》第14.25(1)條、14.26條及14.29條，各董事（全部是違規事件發生時在任的執行董事）亦違反了《董事承諾》；據此承諾，各人原應盡力促使該公司遵守《證券上市規則》。
據此，
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上市委員會茲對該公司就以下事宜作出公開譴責，
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在處理1997、1998及1999三個年度的未支付退休金以及貸款協議方面，該公司違反了《證券上市規則》第14.26條及14.29條；及
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就租賃安排方面，該公司違反了《證券上市規則》第14.25(1)條。
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上市委員會茲對第1、2、3、4、5、6、7及8名董事作出公開譴責，理由是就該公司如上述(I)所列違反《證券上市規則》第14.25條、14.26條及14.29條，上述董事違反了他們的《董事承諾》。
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上市委員會茲對第9名董事作出公開譴責，理由是就該公司
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在處理截至1997年12月31日止年度所支付的未支付退休金方面，違反了《證券上市規則》第14.26條及14.29條；及
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在處理租賃安排方面，違反了《證券上市規則》第14.25(1)條，上述董事違反了他的《董事承諾》。
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上市委員會茲對第10名董事作出公開譴責，理由是就該公司
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在處理截至1998年12月31日止及截至1999年12月31日止兩個年度所支付的未支付退休金以及貸款協議方面，違反了《證券上市規則》第14.26條及14.29條；及
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在處理租賃安排方面，違反了《證券上市規則》第14.25(1)條，上述董事違反了他的《董事承諾》。
為釋疑起見，聯交所確認本聲明除就上述事宜公開譴責文中所指人士外，並無公開譴責該公司董事會任何其他現任或前任董事。