首次上市及持續上市資格
及
除牌程序有關事宜
之
上市規則修訂建議諮詢文件
香港交易及結算所有限公司(香港交易所)旗下全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)已發表《首次上市及持續上市資格及除牌程序有關事宜之上市規則修訂建議諮詢文件》(諮詢文件)。
證券市場的質素對投資者的信心起關鍵作用。聯交所的主要功能是提供一個公平、有序、有效率和具透明度的證券交易市場。《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(下稱《主板規則》)旨在確保並維持市場質素以及投資者對市場的信心。
今年1月，聯交所發出《有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢文件》(下稱《企業管治諮詢文件》)。發出《企業管治諮詢文件》背後的目標，是要進一步提高聯交所上市發行人的質素，並鞏固香港的國際金融中心地位。與此目標相一致，聯交所檢討了《主板規則》中關於首次上市及持續上市資格的規定，以求進一步提高聯交所上市發行人的質素，並令《主板規則》的規定繼續與國際標準看齊。作為檢討一部份，聯交所印發諮詢文件，徵詢各界人士對有關首次上市及持續上市資格及除牌程序各項建議的意見。
諮詢文件對《主板規則》的檢討，涵蓋普遍適用於根據《主板規則》第八章申請上市或已在聯交所主板上市的股本證券(不包括債務證券)發行人的規則，以及適用於礦務公司和基建公司的規則。這次的檢討並不包括《創業板證券上市規則》(《創業板規則》)，因為《創業板規則》在2000年已作過廣泛檢討，並於2001年9月作出修訂。不過，聯交所在不久的將來或會考慮據這次主板檢討的回應，對創業板也作類似的檢討。
諮詢文件分為五個主要部分：(1) 首次上市的資格；(2)持續上市的資格；(3)持續責任；(4)除牌程序；以及(5)首次上市時的披露規定。
首次上市的資格
現行的《主板規則》同時載有與數量和質量有關的涉及上市資格的規定，但內容相當有限。為了令《主板規則》的首次上市規定與國際標準看齊，聯交所建議推出新的與數量有關的測試，用以評估上市申請人的財務表現，令那些未能符合盈利規定但因其規模龐大而足以吸引相當公眾投資者興趣的上市申請人有較大機會上市。不過，有關首次上市資格的建議都是整體規則修訂的其中一環，不能個別作獨立詮釋。
有關首次上市資格的建議主要是：
- 要求上市申請人具備不少於三個財政年度的營業紀錄期；
- 規定上市申請人必須證明，其管理層在三個財政年度的營業紀錄期內維持不變，而擁有權和控制權方面，則至少在營業紀錄期內的最近一個財政年度須維持不變；
- 保留現有的盈利規定，作為評估上市申請人在營業紀錄期財務表現的其中一項數量測試；
- 以除稅前盈利取代除稅後盈利，作為衡量上市申請人是否符合盈利紀錄規定的基準；
- 容許營業紀錄期內至少5,000萬港元累計盈利的分佈較具靈活性；
- 「市值/收益/現金流量測試」，將適用於具備下列資格的上市申請人：上市時其市值至少20億港元；在最近一個財政年度(含12個月)，其收益至少5億港元；以及在三個財政年度的營業紀錄期內，從擬上市的營運活動所產生的淨現金流入累計至少1億港元；及
- 「市值/收益測試」，將適用於具備下列資格的上市申請人：上市時其市值至少40億港元，而在最近一個財政年度(含12個月)其收益至少5億港元。引用「市值/收益測試」的上市申請人若符合管理層經驗和股東人數方面的最低規定，則或可豁免遵守營業紀錄的規定；
- 規定上市申請人必須能證明有足夠的營運資金(包括由上市所籌得的資金)供現時及首次上市文件日期起計至少12個月之用；
- 規定上市申請人在上市之時，其在所有受監管市場(包括聯交所)上市的證券，市值至少2億港元；
- 規定上市申請人在聯交所上市時由公眾人士持有的(在所有受監管市場(包括聯交所)上市的)證券總數，必須佔上市申請人現有已發行股本總額至少25%；
- 規定上市申請人至少要有300名股東，擬通過「市值/收益測試」而上市的上市申請人，股東人數則至少要有1,000名；
- 首次上市資格準則同樣適用於礦務公司及基建公司上市申請人。礦務公司及基建公司上市申請人若在管理層經驗方面符合最低規定，則或可豁免遵守營業紀錄規定及/或財務標準規定；及
- 凡根據現行《主板規則》被視作新上市申請人的發行人，以及(若《企業管治諮詢文件》中有關「反收購」的建議獲得採納)凡進行會產生「反收購」或致令資產被收購之交易而被視作新上市申請人的發行人，均要符合首次上市資格準則。
持續上市的資格
除現行《主板規則》中的現有規定外，聯交所建議增設若干與數量有關的準則和披露規定，務求聯交所主板上市發行人的整體質素不單見於他們首次上市之時，而是上市後也能繼續保持。各項建議旨在設定持續上市的資格準則，發行人如未能符合有關準則，會導致其證券遭除牌。
有關持續上市資格的主要建議，是發行人若出現下列任何一種或以上的情況，即不符合持續上市資格準則：
- 若發行人除稅後3年連續虧損並出現負資產；或發行人除稅後3年連續虧損而其證券在連續30個交易日的平均市值低於5,000萬港元；
- 若發行人平均市值連續30日低於5,000萬港元以及發行人股東權益低於5,000萬港元；
- 若發行人在聯交所上市買賣的證券在連續30個交易日的平均市值低於3,000萬港元(不論其股東權益多少)；
- 若法院已向發行人頒布清盤令；或發行人被接管或進入臨時清盤階段；或發行人的主要附屬公司(即發行人旗下個別或合佔發行人資產或業務運作或營業額或除稅後盈利或生產量超過75%的附屬公司)已接獲清盤令或被接管或進入臨時清盤階段，而發行人餘下的業務不符合所有首次上市資格準則(發行人將要持續遵守的市值規定和股東分佈規定除外)；
- 若發行人最近期的核數師報告內核數師完全不表示意見或表示不利意見；
- 若發行人在連續30個交易日的移動平均每日交投量加權股價在0.50港元以下；
- 若發行人在採取企業行動後，其總資產或業務運作或營業額或除稅後盈利較對上一個財政年度減少75%或以上，而其餘下業務也不符合所有首次上市的資格準則(發行人將要持續遵守的市值規定和股東分佈規定除外)；
- 若發行人在採取企業行動後成為現金資產公司(指資產淨值有90%是現金或短期證券或股票投資組合或其他有價證券)；
- 若發行人沒有足夠的資產或業務運作以保持其證券在聯交所持續上市的地位，不符合《上市協議》第38段的規定；
- 若聯交所認為有任何事件、狀況或情況存在或出現，導致發行人的證券繼續買賣或上市會有違聯交所一般原則。
持續責任
《主板規則》連同《上市協議》訂定了多項發行人於證券在聯交所上市後必須遵守的持續上市責任。為了提高企業管治水平，確保發行人行事具透明度，聯交所建議增訂新的持續責任。倘發行人未能履行持續責任，即須面對紀律行動。
關於持續責任的主要建議：
- 規定發行人股東人數須最低限度符合首次上市時適用的最低標準；
- 規定凡未能如期發表其財務業績的發行人，必須立即停牌；及
除牌程序
引入與數量有關的及與質量有關的持續上市資格準則，令聯交所在審核發行人是否適合繼續上市時可以有客觀、有效、具透明度及公平的標準。一套新除牌程序將適用於發行人違反一項或多項持續上市資格準則的情況。透過引入新的除牌程序，我們希望縮短整個除牌程序，使之可在下列期間完成：
- 6個月內(如不符合規定的發行人沒有提交有關其重新符合持續上市資格準則的建議，或其所提交的建議不獲聯交所批准)；或
- 12個月內(如不符合規定的發行人未能實施已獲聯交所批准的，有關其重新符合持續上市資格準則的建議)。
關於除牌程序的主要建議：
- 若發行人未能符合任何一項或多項持續上市資格準則，新除牌程序即告適用。新除牌程序的原則給予不符合準則的發行人機會，向聯交所提交一項建議(而非多項建議)在指定時間內符合持續上市資格準則。發行人若無法呈交建議，將經過公正的程序，面對證券被除牌；及
- 面對新除牌程序的發行人有權就聯交所取消其證券上市地位的決定，向有權考慮有關上訴事宜的委員會提出上訴。
首次上市時的披露規定
為了讓投資者更能評估上市申請人的成就，據以評估及作投資決定，聯交所建議對首次上市文件實行額外的披露規定，加強披露企業事宜，包括上市申請人上市前企業管治常規。
關於首次上市時的披露規定的主要建議：
- 規定披露上市申請人或其售股股東在售股事宜上授予超額配股權或訂立價格穩定措施的資料；
- 規定上市申請人須披露其所依據的、有關其可獨立經營業務的事項詳情；這些事項，使上市申請人本身確信其能夠不受那些擁有上市申請人控制權的人士所影響，而獨立經營其業務；
- 規定上市申請人必須提供管理會計賬目；該等賬目由會計師報告最新一個財政期間結算日期開始編製，而其結算日期，距首次上市文件刊發日期，不得多於3個月；及
- 規定上市申請人必須詳細披露其管理層的專業知識、經驗和資歷。
總論
上文只列出關於主板首次上市和持續上市資格以及除牌程序的修訂。有關建議詳情，請參閱諮詢文件。
諮詢文件提出的議題非常廣泛。我們預計不同市場人士對我們的建議會有不同見解。聯交所的目標是集思廣益，收集多方面人士的回應。就此，聯交所將設立電話熱線（2840 3800或2840 3400），在諮詢期內解答關於各項建議的疑問。此外，聯交所擬為發行人及市場人士舉行研討會，討論諮詢文件的各項建議。
諮詢文件及問卷會於2002年7月26日發送各發行人及市場人士。有興趣人士可到香港中環港景街1號國際金融中心一期11樓香港交易所辦事處索閱，亦可在香港交易所網站（www.hkex.com.hk）瀏覽下載。
聯交所誠邀各界對諮詢文件發表意見，請填妥並交回問卷冊子。假如問卷的空位不敷應用，可另頁填寫。香港交易所網頁（
www.hkex.com.hk）亦載有問卷的電子版本供填寫及呈交，亦可下載電腦檔案，填妥後電郵至香港交易所(電郵地址:
cvw@hkex.com.hk)。問卷最遲須於2002年8月31日辦公時間結束前交回。