香港交易及結算所有限公司(香港交易所)從報章報道引述的評論中得悉市場對香港交易所處理寶途集團國際有限公司(該公司)的交易一事有所誤解。由於該個案現已完結，香港交易所希望透過下列資料，澄清香港交易所對旗下全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)對有關交易所作決定的立場。
背景
多篇報章報道均指有關議案(見下文「經修訂交易」)獲得通過，全因上市委員會准許非獨立股東表決所致；此外也有指聯交所容許過多接近管理層的人士就有關交易進行表決。當中被這些評論認為不應獲准就有關交易表決的股東如下：
- 曾婉莉，執行董事，持有5.54%股權；
- 高斌耀，高級經理，該公司董事會主席兼董事總經理高長昌的姪兒；及
- 該公司聯合創辦人羅本良先生的家族信託的信託人匯豐國際信託有限公司，估計持有4%股權。
與此同時，亦有一篇報章報道指上市委員會容許曾婉莉及高斌耀進行表決之決定令部分上市委員會委員感到震驚，因為聯交所一般都不准公司董事會成員就公司本身建議的交易進行表決。
此外，在另一份報章中，若干市場人士亦評論，指該公司在進行「經修訂交易」後應被視為一間現金資產公司。
原訂交易
2002年3月29日，該公司訂立協議，將其所有聖誕節日產品及悠閒傢俬業務售予Greenland Investments Holdings Limited (GIHL)的兩家全資附屬公司(下稱「原訂交易」)。建議中GIHL的股權分布如下：由凱雷投資集團聯屬合夥人有限公司擁有70%，由匯豐國際信託有限公司間接全資擁有的Happy Nation的全資附屬公司Sino Pearl Venture Limited擁有29%，以及由高長昌擁有1%。匯豐國際信託有限公司為以高長昌及其家屬作全權受益人的全權信託Cheerco Trust的信託人。
原訂交易涉及的金額使其構成該公司的主要交易。
基於高長昌及其家屬在GIHL的建議權益，GIHL將成為高長昌的聯繫人，而原訂交易亦構成該公司的關連交易。
根據聯交所《上市規則》有關關連交易的規定，原訂交易需要獲得獨立股東批准，而任何在該交易中佔有利益的關連人士必須放棄表決。對於誰人須在股東根據《上市規則》舉行會議以就有關交易進行表決時放棄表決，聯交所曾作周詳考慮。聯交所最後決定，除高長昌及其聯繫人(包括其家屬)以外，若干管理層股東亦在原訂交易中佔有重大利益，必須放棄表決。
然而，後來該公司並無繼續進行原訂交易。
經修訂交易
2002年7月10日，該公司訂立新建議；向GIHL的兩家全資附屬公司出售旗下所有聖誕節日產品及悠閒傢俬業務、及由該公司一全資附屬公司認購GIHL 25%股本權益(下稱「經修訂交易」)。建議中，凱雷投資聯屬合夥人有限公司將擁有GIHL 其餘75%權益。經修訂交易構成《上市規則》所指的主要交易，須獲得股東批准。
高長昌、高偉豪、高葦穎、瞿堯鍔、林百堅、謝志文以及其各自的聯繫人放棄了表決權。
在2002年8月19日的股東特別大會上，除放棄表決權者以外的股東通過了經修訂交易。
分析
交易的表決權
經修訂交易構成該公司的主要交易。與原訂交易不同的是，經修訂交易並不屬於《上市規則》所指的關連交易。
凱雷投資集團並非該公司的關連人士。根據修訂建議，該公司(而非高長昌及其家族信託)與GIHL訂立認購GIHL 25%股本權益的認購協議。GIHL並非高氏的聯繫人，亦非該公司的關連人士。因此，經修訂交易並不構成《上市規則》所指的關連交易。
根據《上市規則》，主要交易必須經股東批准，而任何在交易中擁有重大權益的股東均必須放棄表決權。
高長昌及若干管理層股東是根據聯交所早前對原訂交易（屬關連交易）所作決定而自願放棄對經修訂交易的表決權。
曾有一篇報章報道引述評論，指香港交易所一般不會批准任何公司董事會成員就有關公司提出的交易表決，但此評論並不正確。此外，若指某人純因屬該公司僱員、又或是該公司董事或主要股東的侄兒又或與之有其他關係，香港交易所即應為此而不准該名人士就主要交易表決，這說法亦同屬不當。在決定個別人士在主要交易中是否擁有重大權益、因而應根據《上市規則》放棄表決權時，必須考慮個別個案的情況。
根據這次事件的情況(包括高長昌及若干管理層股東放棄了表決權)，聯交所認為並無任何其他股東擁有重大權益，因此並無要求任何其他股東按《上市規則》規定放棄表決。
該公司於2002年8月19日發出公布後，聯交所要求該公司在2002年8月23日發出的公布中披露經修訂交易表決結果的進一步資料。
任何人士均不應被剝奪其身為上市發行人股東而擁有的表決權。聯交所認為，除非個別股東於有關交易中佔有權益，以致其利益與其他股東不同，又或在《上市規則》規定的若干特定交易中控股股東必須放棄表決，否則所有股東均擁有相同的表決權。
現金資產公司
《上市規則》第14.35條列明，如發行人或集團(投資公司除外)全部或大部分的資產為現金或短期證券，並因此而停止營業，該發行人或集團一般不會被視為適合上市。經修訂交易完成前，該公司從事聖誕節日產品及悠閒傢俬業務以及從事立體電腦動畫的設計及製作。經修訂交易完成後，該公司將繼續營運其電腦動畫業務，並保留聖誕節日產品及悠閒傢俬業務的25%權益。根據是次的情況，由於在完成經修訂交易後該公司仍會有業務運作，聯交所不認為該公司會如上述《上市規則》第14.35條所述不適合上市。