香港交易及結算所有限公司 (香港交易所) 注意到多宗報章報道及收到若干投資者查詢涉及保華德祥建築集團有限公司 (下稱該公司) 於2002年10月8日公布的重組建議。香港交易所希望下列資料可澄清香港交易所旗下全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)對該項重組建議的立場。
背景
該公司在2002年10月8日發出公告(下稱該公告)，內容涉及建議削減股本儲備，然後以資產(下稱計劃資產)形式實物償付；該公司除德祥企業及其聯繫人外的獨立股東(統稱計劃股東)將會同意將其於實物償還資本一事按比例計算之擁有權，指示該公司將其於持有「計劃資產」的公司的股份配發/轉讓予該公司最終控股股東陳國強博士(下稱陳氏)，再由陳氏向每名「計劃股東」支付一筆現金，金額為0.2港元(下稱收購價)乘以「計劃股東」持有的該公司股份數目。
陳氏亦給予德祥企業一項有條件現金選擇權：若德祥企業選擇行使這權利而放棄其於「計劃資產」的權益，陳氏將向德祥企業支付一筆現金，方式和金額均與建議中其向每名「計劃股東」支付者相同。
收購價與「計劃資產」於2002年3月31日之備考賬面淨值比較，折讓達90.1%；若與該公布發布前該公司股份於2002年9月26日之最後成交價0.183港元(已就除息作調整)比較，溢價約9.3%。
有關建議的詳情，請參閱該公告。
報章的報道及投資者的查詢中均指出該公司的建議或會對其小股東有欠公允。
分析
該建議屬公司重組，將會根據百慕達1981年公司法案第99條之規定，以「計劃安排」形式進行。有關條例規定，必須獲得相等於出席法庭會議並在會議上投票之「計劃股東」（即陳國強、德祥企業及其聯繫人士以外的獨立股東）合共持有股值的四分之三的批准，該建議方可通過。公告所列的另一條件是「計劃股東」必須在該公司的股東特別大會上批准推行建議所需的議案。上述條件與《上市規則》第6.12條有關撤銷上市時須得的股東批准要求類同；有關的股東批准要求同時適用於私有化建議。
上述安排讓「計劃股東」有機會在法庭會議及股東特別大會上行使其權利，表決贊成或反對該建議；這亦是保障該公司少數股東權益的機制。
該公司的公告亦指出，該公司將會就該建議發出股東通函，內有獨立財務顧問致該公司獨立董事委員會（由張定球及郭少強組成，就該建議為「計劃股東」提供意見）的意見書。「計劃股東」可在獲得獨立財務顧問對該建議的條款的意見以及獨立非執行董事的建議後，決定如何就該建議行使其表決權。
與《上市規則》有關的事項
按該建議所提出的公司重組並非由《上市規則》規管，而是由發行人的組織大綱及章程以及發行人註冊成立地的公司法規管。
發行人交易的條款(包括收購價)屬發行人董事會及其股東的商業決定。董事有義務及誠信責任確保所進行的交易公平、合理並符合發行人及其股東的利益。《上市規則》也載有相關條文，確保股東有機會在發行人的重大決定中參與議決。
在聯交所2002年1月發出的《有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢文件》中，香港交易所建議修訂有關撤銷上市地位的《上市規則》，務求規則配合《收購守則》的最新修訂(即有關議案除要獲得至少75%已投票的獨立股東通過外，投反對票的股數亦須不得超過所有獨立股東所持股份的10%)。對於這項建議，香港交易所收到的市場回應普遍支持。
香港交易所向來關注保障股東權益，一直密切留意市場的發展，並不時檢討《上市規則》，確保公司股東獲得適當保障。
香港交易所亦留意到市場關注上市發行人資產大幅下降的情況。現時香港交易所已在撰寫有關持續上市準則及相關事宜的諮詢文件，準備在2002年10月底發出。計劃中此市場關注的事宜將會在文件中提出，屆時香港交易所將邀請各界人士就各種方案提供寶貴意見。