香港交易及結算所有限公司(香港交易所)已刊發有關《持續上市準則及相關事宜》的諮詢文件(諮詢文件)。
摘要
香港交易所誠意希望通過今天發表的諮詢文件，徵詢市場人士對持續上市準則概念的意見，並提出多項建議方案供公眾討論。
市場質素對投資者信心起關鍵作用。香港交易所認為定期提出改善香港市場質素的新構思和理念以刺激公眾討論是恰當的做法，不論這些措施多具爭議性。
香港交易所對有關建議的實施現時仍未有定論，對如何處理有關事宜亦抱持開放態度，在分析過公眾意見後如認為適當，香港交易所或會再作進一步諮詢。
汲取7月事件的教訓後，我們的諮詢準備過程已大為改善。我們已原則上依照細價股事件調查小組調查報告的建議行事，並會就持續上市準則及相關事宜繼續與公眾保持溝通。
進一步詳情
今年7月，香港交易所公布會另行發出諮詢文件，取代《首次上市及持續上市資格及除牌程序有關事宜之上市規則修訂建議諮詢文件》(《7月諮詢文件》)抽出的C部。一如《7月諮詢文件》，今次諮詢我們希望檢討適用於根據《主板上市規則》第八章申請在聯交所上市或已經上市的股本證券(不包括債務證券)發行人（以及礦務和基建公司）的《主板上市規則》。
諮詢文件主要就下列三方面諮詢市場意見：
- 為提高市場質素及投資者信心，除了首次上市資格外，《主板上市規則》是否也要設定發行人維持其在聯交所上市地位所須遵守的一套最低標準；如要的話，又有哪些最低標準可以考慮？
- 主板除牌證券的安排處理方法；及
- 有關細價證券的各項常見問題。
在編備諮詢文件的過程中，香港交易所曾多次約見經紀團體、上市公司及專業組織等各界市場人士的代表，就持續上市準則及細價證券的相關事宜徵詢他們的意見。
香港交易所希望強調：今次只是一次諮詢；諮詢文件內探討的，是與持續上市標準及細價證券有關的一般概念。諮詢文件各項建議和方案的目的，只在於促進市場考慮和研討。諮詢文件所載的部分建議會比其他建議描述得較為深入，但並不表示香港交易所已決定採取某一方案或選擇。香港交易所仍未作任何最終決定。對於如何進行和甚麼才是最有利的方案，香港交易所持開放態度，並誠邀各界人士發表意見；如情況需要，香港交易所或會根據今次諮詢所收到的意見，再作進一步諮詢。
對於受是次諮詢所提出考慮方案影響的公司數目，有關數字只屬過往數據，純粹用於說明有關方案如獲採用後可能帶來的影響。
應否設定持續上市的最低標準？
市場的質素對投資者的信心起關鍵作用；在香港，這對維持我們作為環球金融市場亞洲中樞的領導地位亦非常重要。影響市場質素高下的，又包括市場上多項不同的要素的相互配合，其中包括發行人和有關發行人表現的資訊。投資者可參照上市發行人財務表現方面的(數量)表現以及企業管治水平方面的(質量)成績來評估其是否值得投資。
作為發行人的監管機構，香港交易所是「三層監管架構」的第一層，其職責在於提供一個公平、有秩序、有效率和具透明度的證券交易市場。
《主板上市規則》包括了證券上市必須符合的最低規定，以及發行人上市後必須遵守的持續責任。這些規則旨在監管發行人的企業程序和行動，以確保股東權益得到保障以及有關資料能恰當地向公眾披露。
現行《主板上市規則》載有除牌標準。根據現行規則，發行人必須有足夠的業務運作，或擁有相當價值的資產，才得以繼續上市。除了這項一般描述性的規定外，《主板上市規則》並無任何與數量有關的持續上市標準。
香港交易所早前與市場各界代表會晤商談，徵詢他們的意見時發現：對於持續標準會否提高人們對本港市場的信心、令市場對發行人及投資者更具吸引力，各界有不同的意見。為對不同的看法作恰當考慮，香港交易所擬就應否設定持續上市的最低標準徵求更廣泛的意見。各界對這基本問題的回應，將會決定香港交易所接下來如何繼續進行有關工作。
持續上市的最低標準應是甚麼？
若同意為了維持市場質素，發行人必須符合若干最低標準才得以繼續在聯交所上市，香港交易所希望可就何謂適當的最低標準徵詢市場意見。
為方便公眾討論，我們就持續上市的最低標準提出了若干可供考慮的建議。各項建議所依據的，是我們相信可以通過參考上市公司在數量和質量方面的成就來衡量其表現。
未能符合最低標準將意味甚麼？
最低標準只是一個觸發點，讓發行人在不符合標準時可以採取適當的補救行動。若發行人已達須採取適當補救行動的界線，其證券不會被即時除牌或停牌，但其未能符合持續上市標準一事將會知會市場，例如在交易屏幕上有關發行人的證券將註以特別編號。只有在發行人未能提交或實施令聯交所滿意的建議時，聯交所才會採取有關步驟取消其上市地位。除牌行動須獲上市委員會批准，也須符合自然公正原則。
諮詢文件亦邀請各界就任何必須的過渡安排提供意見，好讓是次諮詢產生的任何建議在實施時均井然有序。
最低持續上市標準的可考慮方案
甚麼情況下才會觸發公司必須採取補救行動？以下列出我們徵求公眾意見的不同方案；各項標準可在單一測試中應用，又或在多項測試中互相配合應用，例如有關財務標準的建議方案。
1. 財務標準
為免誤會，有關財務標準的方案並不包括單一項「三年連續虧損」又或任何其他單一項的財務標準。建議方案如下：
- 三年連續虧損，並出現負資產(於2002年8月31日，此類發行人佔主板發行人總數1.5%)；或
- 三年連續虧損，而其證券在連續30個交易日的平均市值低於5,000萬港元(於2002年8月31日，此類發行人佔主板發行人總數2.5%)；或
- 其證券在連續30個交易日的平均市值低於5,000萬港元，同時股東權益低於5,000萬港元(於2002年8月31日，此類發行人佔主板發行人總數2.3%)。
2. 絕對最低市值
- 在聯交所上市買賣的證券在連續30個交易日的平均市值低於若干絕對水平，例如3,000萬港元，而不論股東權益多少 (於2002年8月31日，連續30個交易日平均市值低於3,000萬港元的發行人佔主板發行人總數3%)。香港交易所現就市值計算方法、市值標準應否單獨使用或應連同其他標準一併使用、以及有關界線應訂於哪個水平等問題徵詢市場意見。
3. 無償債能力
- 發行人被接管或進入臨時清盤階段而獲救援機會渺茫；或
- 發行人的主要附屬公司（個別或合佔發行人總資產或營業額或除稅後盈利或生產量超過75%者）接獲法庭的清盤令或被接管或進入臨時清盤階段，而發行人餘下的業務未能符合首次上市資格準則(發行人將要持續遵守的市值規定和股東分布規定除外)。
4. 核數師不表示意見或核數師表示不利意見
- 發行人最新核數師報告內核數師不表示意見或表示不利意見(財政年度結算日屬於2000年1月31日至2002年2月28日期間的發行人所發出的年報中，共有56名發行人的年報的核數師報告內核數師不表示意見；其中16名發行人的年報更連續兩個財政年度的核數師報告內核數師不表示意見)。
5. 營運資產及/或業務運作大幅減少
- 假如發行人資產淨值或總資產或業務運作或營業額或除稅後盈利已經或將會因某項建議中的企業行動而較對上一個財政年度大幅減少、或消耗75%或以上，以致餘下的業務未能符合所有首次上市資格準則；發行人如要進行有關的企業行動，須遵守《主板上市規則》中有關私有化的規定，事先取得獨立股東的批准。
6. 現金資產公司
- 假如完成建議中的企業行動，發行人資產有90%為現金或短期證券或股票投資組合或其他有價證券，發行人即成為現金資產公司；發行人如要進行有關的企業行動，須遵守《主板上市規則》中有關私有化的規定，事先取得獨立股東的批准。
7. 長時間停牌
- 假如發行人的證券已連續12個月停牌（2000年1月1日至2002年8月31日期間，10名發行人過了指定限期後12個月或以上仍未能發表財務業績）。
- 發行人延遲公布財務業績不會立即被當作未能符合最低標準，除非有跡象顯示發行人有可能無法符合其他持續標準而又沒有合理理由可以解釋為何遲遲未能發表業績，則作別論。
8. 《上市協議》第38段
- 未能符合《上市協議》第38段；《上市協議》第38段保留為維持上市的一般持續最低標準，以補充以「營運資產及/或業務運作大幅減少」作為數量指標的建議。
9. 持續違反《主板上市規則》
- 對於持續違反《主板上市規則》的發行人，聯交所可在考慮過其違規次數及性質後，酌情實施除牌程序。
10. 業務運作不合法
- 假如聯交所認為有任何事件、狀況或情況存在或出現，導致發行人的證券繼續買賣或上市會有違聯交所一般原則。
各方案對投資大眾或會產生的影響
諮詢文件Ｃ部所載的各項方案純粹提供一個觸發點，以令發行人在未能符合這些可能會被訂為最低要求的標準時可以採取適當補救行動。發行人的證券不會即時除牌或停牌，但發行人未能符合持續上市標準一事將會知會市場。
只有發行人未能在建議中指定限期提交或實施能令其重新符合規則的建議，有關發行人才會被除牌。有關呈交復牌建議的指定期限，屬《7月諮詢文件》E部各項建議的主要議題；我們在作任何規則修訂之前，將先行考慮及分析各界對該等建議的意見。此外，除牌行動還須獲上市委員會批准，也要符合自然公正規則。
因此，可能受建議方案影響的主要利益相關者(當中包括發行人、投資者、證券中介人士如證券經紀、交易商以及保證金融資者和信貸提供者)務請注意：在發行人除牌前，他們會獲得足夠時間的通知，從而作出反應。視乎市場對處理主板除牌證券的交易安排的回應意見，投資者或可在另行設立的交易平台上買賣已除牌發行人的證券。
諮詢文件C部列載有關可能受建議方案影響的發行人數目，有關統計數字是過往數據，純粹用於說明有關方案如獲採用後可能帶來的影響。
主板除牌證券的處理方法
香港交易所注意到不少人關注是否要設有「退出機制」，讓那些持有未能符合建議中的持續上市標準、可能面臨除牌的發行人股票的股東可以套現離場。
一直有建議指「強制購回股份」及「強制清盤」是可考慮的機制；但由於有關建議實施上或會涉及法律及其他實際困難，以致未必實際可行。香港交易所歡迎各界進一步提供意見和其他建議。
香港交易所誠邀各界就另設由香港交易所營運的上市市場交易板或為非上市證券建立另類交易場所發表意見，其中包括交易及披露標準，以及結算及交收安排。視乎不同的方案，或須先行解決複雜的監管及營運問題。香港交易所或會按是次諮詢所得的意見，就較多人選擇的方案另行諮詢。
細價證券
香港交易所希望收集市場意見，從發行人企業管治常規及維持公平有序市場的觀點出發，探討有關細價證券的各項常見問題。
企業管治相關事宜
向有市場評論和投資者投訴，指若干企業的行動大幅攤薄小股東權益或導致股價下跌。這些對企業行動的疑慮，常與市場上細價證券的發行人扯上關係。儘管我們也明白公司股價偏低與管治水平不一定有直接關係，諮詢文件中探討了下列三項相關做法：
根據現行《主板上市規則》，發行人可透過一般性授權發行證券，將既有已發行股本增加不超過20%，而一般性授權可重覆更新運用的次數不受限制，根據一般性授權發行證券的價格亦無限制。
有意見亦指部分控股股東濫用一般性授權，以比市價有大幅折讓的價格配股，導致發行人股價大跌，小股東權益遭大幅攤薄。
香港交易所今年1月發表的《有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢文件》（《企業管治事宜諮詢文件》）已提出建議處理上述問題；交易所行政人員亦在本月較早前曾發表對這些建議的看法，但最終的決定要經上市委員會和證券及期貨事務監察委員會批准。交易所行政人員的看法是：控股股東必須在表決「重覆更新運用」一般性授權的股東大會上放棄表決權，以及發行價的折讓最高不得超過20%(情況特殊，可按較大折讓價發行者則作別論)。
供股是按持股比例配售新股。若有現有股東不論任何理由而決定不行使全部供股權，供股完成後，其權益將被攤薄。
有指部分發行人不斷供股，以致不行使其供股權的小股東的權益屢受攤薄，情況有欠公平。
根據現行《主板上市規則》：任何供股，若連同之前12個月內進行的任何供股及公開招股一併計算，會令發行人已發行股本或市值增加50%或以上，即必須經獨立股東批准，方可進行。
《企業管治事宜諮詢文件》早前已提出建議處理有關問題。諮詢所得回應顯示該等各項建議獲得廣泛支持。
有意見認為發行人重覆不斷將股份合併會令股價陷入下跌循環，大大削減了股東所持股份的價值。更不利的情況是，如發行人同時進行股份合併和供股，股價會進一步受壓。因此他們建議應該設立新的規定，限制發行人在指定時間內可進行企業行動(例如股份合併和供股)的次數。
香港交易所相信，發行人的股價應反映其基本因素及基本價值。股份合併或分拆理論上不應影響發行人股份的總價值和股東所佔的權益比例，除非有外在因素不利已調整的股價。假如股價大變是市場操控的結果，應受到市場操控規則制裁。然而，考慮到市場廣泛的關注，對於應否設定額外規則或限制，規限發行人在股價過低時進行供股、股份合併及分拆，香港交易所將會徵詢市場意見。
公平有序市場的相關事宜
有看法認為細價證券充斥香港上市市場，會令人們對香港整體市場質素的觀感構成負面影響。在諮詢文件中，我們討論細價證券對維持公平有序市場的影響，並就以下問題諮詢市場意見：是否需規定在發行人的股價跌低至某一基準水平時，要求有關發行人採取任何適當的補救行動；若是，又應定在什麼基準水平和應採取甚麼適當的補救行動。
諮詢文件特別提出下列各項：
價格低於0.01港元的證券不能透過第三代自動對盤及成交系統進行交易（AMS/3），而只能透過聯交所的「半自動配對系統」執行交易，但只有聯交所參與者方可進入「半自動配對系統」。有關交易的實時買賣價資料不會向市場提供，欠缺透明度，以致投資者難以作出有根據的投資決定。
細價證券的交易均偏向反覆，因為細價股的些微價格變動以百分比計算已是相當大的變幅。
有看法認為由於投資細價股所涉金額較低，一些未夠成熟的投資者或會以為有關證券便宜和值得吸納而忽略了研究個別發行人的基本因素，以致就此冒上不完全了解或未深思熟慮便貿然購入這些證券的風險。
雖然有意見認為香港上市市場有這麼多細價證券可能會使人對整體市場質素的看法帶來負面影響，但亦有相反意見認為應考慮本地的情況。香港上市市場以散戶和細價證券佔了大比數，這是香港市場特色之一。他們認為只要交易具透明度，投資者又清楚投資細價證券所涉及的風險，則不應有任何監管干預。
一般事項
上述只概括列出各有關事宜以及持續上市標準的建議方案、主板除牌證券的處理方法及細價證券等相關事宜。公眾人士宜參閱諮詢文件以了解有關建議方案詳情。
諮詢文件提出的部分議題具有爭議性，香港交易所預計市場會有不同意見。香港交易所強調，諮詢文件純粹討論持續上市標準及細價證券的一般概念，有關建議及方案旨在方便市場就有關問題加以考慮及進行討論。香港交易所歡迎各界提供意見及其他方案建議。由於所涉及的事宜對香港上市市場的未來發展非常重要，香港交易所籲請公眾人士仔細考慮諮詢文件各項討論及建議，並提交包括詳細闡釋的回應意見。
香港交易所的目標是集思廣益，收集多方面人士對諮詢文件的回應。就此，香港交易所設立電話熱線（2840 3800及2840 3400），在諮詢期內解答關於諮詢文件各項建議的疑問。此外，香港交易所擬為發行人、市場人士及交易所參與者舉行研討會，討論諮詢文件各項建議方案。
諮詢文件及問卷將於2002年11月18日發送各發行人、市場人士及交易所參與者。有興趣人士可到香港中環港景街1號國際金融中心一期11樓香港交易所辦事處索閱，亦可在香港交易所網站（www.hkex.com.hk）瀏覽下載。
香港交易所誠邀各界對諮詢文件發表意見，請填妥並交回問卷冊子。假如問卷的空位不敷應用，可另頁填寫。香港交易所網頁（www.hkex.com.hk）亦載有問卷的電子版本供填寫及呈交，亦可下載電腦檔案，填妥後電郵至香港交易所(電郵地址：cvw@hkex.com.hk)。問卷最遲須於2003年2月28日辦公時間結束前交回。