交易所發表有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢意見總結

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)　

交易所發表有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢意見總結

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)今天(星期五)發表有關企業管治事宜的上市規則修訂建議諮詢意見總結。

有關諮詢是香港交易所持續提升香港發行人企業管治水平的工作的一部分，目標是在顧及香港本身情況的同時，令我們的企業管治標準與國際市場上的現行最佳做法看齊。除《上市規則》外，有關公司及證券的法例在企業管治監管架構內也起著重要作用。聯交所的工作一直得到以下兩方面措施的補足：一是《證券及期貨條例》修訂了沿用的標準，特別是加強證券權益披露及要求雙重存檔的規定，加強了上市公司的法定責任；二是公司法改革常務委員會的多項建議，包括建議將「關連交易由無利益關係的股東表決批准」列為法定規則、引入衍生訴訟權利以及加強對不公平損害的補救。

聯交所意識到，由2002年1月展開諮詢以來，國際上出現了好些有關企業管治事宜的新發展，而根據諮詢總結得出的新政策只能夠針對當前的局部問題。聯交所亦明白，聯交所以至其他有關機構仍須在其他方面繼續努力，力求提高香港發行人的企業管治水平。

是次諮詢共收到167份回應，回應者包括發行人、市場人士和不同的機構。其中一份回應來自一個財經分析網站，該份回應代表了意見非常接近的337名人士，他們透過該網站間接表達意見。在總結對諮詢建議的立場時，聯交所考慮了多項因素，包括對個別建議所表達意見的強烈程度、意見的論據、回應者的身份等等。回應者普遍支持大部分建議，亦提出了許多具建設性的意見。

大部分建議皆全盤採納或稍經修訂後採納。聯交所現正根據諮詢意見總結草擬修訂《主板規則》和《創業板規則》。有關修訂內容須獲聯交所董事會和證券及期貨事務監察委員會批准。為確保有效落實諮詢建議，聯交所擬於今年上半年實施所有對《上市規則》的修訂，並在有需要時給予發行人充足的過渡期，讓他們有足夠時間符合新規定。

以下是諮詢中部分主要範疇的結論。香港交易所網站*載有諮詢文件內所有議題的討論、回應的統計分析和回應者資料。

投票表決

有見於各專業及商會組織廣泛支持，聯交所將規定：凡關連交易以及控股股東須放棄表決權的所有交易均須以投票方式表決。聯交所亦會將投票表決規定引伸至任何有利益關係的股東均須放棄表決權的交易。為保障少數股東權利，凡涉及利益衝突的事宜均須以投票方式表決，而有利益關係的股東也必須放棄表決權。發行人必須在大會後的下一個營業日公布表決結果。現行《上市規則》已載有大會主席要求進行投票表決的責任。聯交所將在《最佳應用守則》中重申有關責任。

為進一步保障少數股東，假如致股東通函所述的交易並非強制規定需要以投票方式表決，則發行人須在通函中披露要求進行投票表決的程序。此外，聯交所亦將在經修訂的《最佳應用守則》中列明，股東大會的主席應在議決有關交易的大會上宣布股東要求進行投票表決的程序。

根據一般性授權配股

考慮到回應者的不同意見，聯交所將維持現行根據一般性授權發行證券的20%限額，亦不限制重覆更新使用一般性授權的次數。

為保障少數股東利益及解除回應者對於使用一般性授權配股所存的疑慮，聯交所將修訂《主板規則》，規定凡在股東周年大會之後重覆更新使用一般性授權均須經獨立股東批准。

然而，所有發行人均須成立獨立董事委員會並委任獨立財務顧問，就那些須經獨立股東批准的更新一般性授權是否合理給予意見。所有發行人亦必須在公告及／或致股東通函中披露其過往一般性授權的資料，包括集資所得金額和用途。

由於創業板大部分發行人都是倚靠外來資金發展業務的新興公司，聯交所將修訂《創業板規則》，規定股東周年大會後第二次以及其後更新一般性授權，必須經獨立股東批准。

為進一步保障少數股東利益及解除回應者的疑慮，聯交所會限制發行人利用一般性授權以大幅低於市價的折讓價配售證券。發行人必須令聯交所信納，該公司正面對嚴峻的財政困難，才可以折讓20%或以上的價格發行證券。假如發行人以對比市價有20%或以上折讓的配售價配售股份，一旦完成股份配售後，即須就有關配股發出公告。公告須披露(其中包括)合共獲配佔配售股份總數50%或以上的首10名承配人的一般資料以及他們每人獲配售的股數。

引進「總資產測試」

聯交所將沿用「資產淨值測試」作為根據《上市規則》將交易分類的標準「資產測試」。然而，發行人亦可選擇採用資產總值作為其「資產測試」的基準，其後才選擇回復使用標準的「資產淨值測試」，但有關決定必須向聯交所及市場作適當披露。選用「資產總值測試」和其後再回復使用標準的「資產淨值測試」必須有合理理由。

那些選擇以「資產總值」作為「資產測試」計算基準的發行人須使用相同的資產基準來計算「代價測試」、豁免「關連交易」的最低界線條文以及《上市規則》其他提及「有形資產淨值」及「資產淨值」的條文。

下表是我們將會使用「資產淨值測試」、「總資產測試」及「代價測試」界定「須予公布的交易」分類的百分比界線以及關連交易豁免遵守若干規定的最低界線的摘要。

「須予公布的交易」（適用於《主板規則》及《創業板規則》）　

獨立非執行董事最少人數　

為配合欲增加董事會上獨立非執行董事人數的長遠目標，聯交所將修訂《主板規則》及《創業板規則》，規定發行人須委任至少三名獨立非執行董事。此外，聯交所將於修訂後的《最佳應用守則》中列入以下守則，作為我們建議的一項良好的企業管治常規：獨立非執行董事應佔董事會人數至少三分一；在計算「三分一」人數時，如得出非整數，則只取小數點前整數。　

聯交所將設定為期一年的過渡期，讓發行人適應遵守有關獨立非執行董事最少人數的新規定，並於執行規定兩、三年後再作檢討。　

發行人須在其獨立非執行董事人數跌至低於最低要求時立即通知聯交所並發表公告。發行人的獨立非執行董事人數若跌至低於最低要求，即須在3個月內委任足夠的獨立非執行董事人數，以達到《上市規則》的最低要求。　

現行《主板規則》及《創業板規則》載有如何釐定獨立非執行董事獨立性的基本原則。聯交所將加入更多協助發行人評定獨立非執行董事獨立性的指引。

為確保獨立非執行董事能恰當履行職責，並在評核發行人財務報表事宜上提供客觀意見以及參與審核委員會，聯交所將修訂《上市規則》，規定發行人須委任至少一名具備財務專業資格或經驗的獨立非執行董事。

董事合約和酬金

聯交所將修訂《上市規則》，規定凡給予發行人或其附屬公司的董事且年期超過3年的服務合約須經股東批准。此外，凡發行人須給予超過1年通知或支付超過1年酬金作補償（只因發行人提早終止一份固定年期合約而產生者除外）的服務合約亦須經股東批准。在審議有關服務合約的股東大會上，身份為董事並在服務合約中佔有利益的股東及其聯繫人均須放棄表決權。　

聯交所將修訂《主板規則》，規定發行人須披露個別董事的酬金，但鑑於回應者都關注董事的私穩問題，發行人不用披露董事姓名。　

是項修訂將可提升董事薪酬事宜的透明度，讓股東較容易評核發行人的薪酬政策。　

《創業板規則》現時規定發行人須不具名披露個別董事的酬金；此規定將予保留。　

聯交所將於修訂後的《最佳應用守則》中建議發行人在年報內具名披露每名董事的酬金，作為一項良好的董事會常規。　

季度匯報　

現行《上市規則》依靠「發行人有持續責任披露股價敏感資料」的規定確保市場及時獲得相關資料。為提升透明度，聯交所將於修訂後的《最佳應用守則》中鼓勵主板發行人作季度匯報，作為其建議的一項良好的企業管治常規。有見於大多數人所持的意見以及回應者對實際執行建議時可能遇到問題的顧慮，主板發行人暫時毋須強制遵守季度匯報規定。　

聯交所將定期檢討市場獲得相關資訊的流程，以及過程中季度報告可扮演的角色。聯交所特別會因應其他地區主要市場的發展，研究應否也規定主板公司在2005年(歐洲國家計劃實行季度匯報之時)前實行季度匯報。日後聯交所將繼續與市場討論此課題。　

《創業板規則》現有的季度匯報規定將予保留。　

半年度及年度財務匯報　

現行《主板規則》容許作兩階段公布安排：主板發行人可先刊發簡明版本的半年度業績公告，然後在刊發簡明版本業績公告後的21天內(但不得遲於財政期間結束後3個月)，向聯交所提交完整版本的業績公告。主板及創業板發行人亦可就其年度業績公告採用類似的兩階段公布安排。

由於現行《上市規則》容許發行人向股東發送財務摘要報告代替年報全文，聯交所對半年度匯報也將採用相同方法。發行人可向股東發送半年度摘要報告以代替完整的半年度報告，但發行人須事先確定個別股東的意願。由於聯交所將修訂《上市規則》，規定發行人在半年度/年度業績公告與半年度報告摘要/財務報告摘要所載資料原則上相同，聯交所將取消現行主板發行人半年度業績公告以及主板和創業板發行人年度業績公告的兩階段公布安排。發行人會有適當的過渡期作好準備，以符合新的披露和匯報規定。

《最佳應用守則》　

聯交所將採用一個能保持平衡及以披露為本的方針去規管發行人的董事會常規。《最佳應用守則》提出的建議將分為兩層：第一層是董事會常規的最低標準；第二層則是建議中的良好管治常規，純屬發行人的參考指引。發行人須在年報內附載企業管治報告，並在報告內披露與其企業管治常規相關的資料。發行人也須在企業管治報告內披露其任何偏離最低標準的情況。　

聯交所相信各項《上市規則》修訂建議將加強其現行的《上市規則》及《最佳應用守則》，特別是從保障投資者、改進董事會常規及提升發行人透明度等角度而言。聯交所也深信強化《上市規則》是一項持續不斷的工作，故未來定將繼續不時檢討《上市規則》，確保其內容與市場現行的最佳做法以及國際標準一致。在提倡奉行高水準的企業管治事宜上，聯交所可以在《上市規則》及《最佳應用守則》中設定董事會常規的最低標準上作出努力，但最終成功與否，還須看眾發行人及董事是否全力支持配合。聯交所將繼續與其他監管機構及專業團體緊密合作，提高公司董事對良好企業管治常規重要性的認知，冀使他們能更進一步，恪守高水準的企業管治常規。此外，聯交所還會繼續留意企業管治標準及常規上的最新發展。　

* 有關是次諮詢各項內容的討論、以及回應意見的分析與回應人士的資料現已全部登載於香港交易所網站。

諮詢意見總結：http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2003/documents/cc-c.pdf

回應者資料及回應分析：http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2003/documents/pr-c.pdf　

另外，是次諮詢涉及事宜的討論內容亦備有印刷本，有興趣人士可親到香港中環港景街1號國際金融中心一期11樓索閱。