香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
通 告
《證券及期貨條例》對《上市規則》的影響
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《證券及期貨條例》及相關附屬法例將於2003年4月1日生效。《上市規則》須作出相關修訂，以反映《證券及期貨條例》之規定。
《證券及期貨條例》就大股東、董事、最高行政人員及其他須披露權益人士訂定的披露要求，比《證券（披露權益）條例》更為廣泛。
《上市規則》已作修訂，以使新申請人及上市發行人按《證券及期貨（在證券市場上市）規則》規定，授權聯交所將有關文件呈交證監會存檔；《證券及期貨（在證券市場上市）規則》引入了全新的雙重存檔制度。
修訂後的《上市規則》將於2003年4月1日生效。
另外，《證券及期貨條例》已將擁有須予公布股份權益的人士須作披露的持股水平，由10%降至5%。我們會研究現有《上市規則》下「大股東」的定義，以評估若需要修訂有關定義時，其需要修訂的程度。任何此等修訂將涉及複雜或實際問題的考慮；在合適的情況下，我們會諮詢市場意見，必要時我們會進一步發表公告。
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背景
《證券及期貨條例》已於2002年3月13日通過，並將於2003年4月1日與相關附屬法例一併生效。《證券及期貨條例》生效後，《證券（披露權益）條例》及許多其他現時與證券有關的法例均會被廢除，由《證券及期貨條例》取代。
《證券及期貨條例》簡化了香港證券市場的發牌制度。日後中介人士的牌照只有一個，但牌照上會訂明中介人可進行的受監管業務種類。金融產品方面，概念較廣闊的集體投資計劃會取代並涵蓋即將廢除的《證券條例》現時對互惠基金及單位信託所下的定義。
《證券及期貨條例》第XV部的披露規定非常廣泛。《證券（披露權益）條例》要求披露的，只是發行人或其相聯法團已發行股份及債權證權益，但在《證券及期貨條例》下，須披露的範圍將擴大至尚未發行股份權益和淡倉。此外，股本衍生產品權益，不論以實物或現金結算，也須連同其正股一併披露。
《證券及期貨條例》第XV部規定，上市法團股東如持有該法團5%（《證券（披露權益）條例》現時的規定為10%）或以上有關股份（即附有可於所有股東大會上投票權利的已發行股份），必須具報權益。
根據《證券及期貨條例》附屬法例《證券及期貨（在證券市場上市）規則》的規定，上市申請（包括首次公開招股的招股章程）及上市公司發布的通函、公告、賬目和其他文件亦須呈交證券及期貨事務監察委員會（證監會）存檔。須將上述文件呈交證監會存檔的效果是：如在該等文件上蓄意或罔顧後果地披露虛假的或具誤導性的資料，均會構成刑事責任，而證監會可行使其調查權力，對任何懷疑虛假的或具誤導成分的披露資料展開調查。為了避免增加行政負擔及成本，新申請人及上市發行人應授權聯交所代其將收到的有關文件呈交證監會存檔。
對《上市規則》的影響
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已廢除的法例
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《主板上市規則》）及《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（《創業板上市規則》，與《主板上市規則》統稱《上市規則》）多處提及各條與證券有關而即將廢除的法例，其中包括《證券（披露權益）條例》。為了與《證券及期貨條例》銜接，聯交所現正修訂《上市規則》中提及這些法例的部分，這些修訂的性質主要屬「搜尋然後取代」。
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新的發牌/產品規定
《上市規則》中提及豁免或註冊證券商、投資顧問及其各自之代表的內容現正修訂，以配合《證券及期貨條例》下的全新發牌制度。此外，《證券及期貨條例》引進「集體投資計劃」概念，概念範圍比「單位信託」及「互惠基金」廣闊。雖然《主板上市規則》第二十章也有提及集體投資計劃，但有關規則並非適用於所有獲證監會認可的集體投資計劃。實際執行上，有關規則的應用範圍大致仍繼續限於那些根據《單位信託及互惠基金守則》獲得認可的單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃。有鑑於此，聯交所已開始修訂《主板上市規則》多項規定，以澄清有關情況。
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新的權益披露規定
根據《證券及期貨條例》，披露內容須載有該條例以及證監會指定之披露表格所規定的資料。《證券及期貨條例》要求披露的資料，比現行法例所要求的更為廣泛，因此，《上市規則》有關權益披露的條文已作出大幅修訂。
大股東（按《上市規則》界定）、董事、最高行政人員及其他按《證券及期貨條例》須披露權益的人士，必須各自披露本身所持股份及相關股份的長倉及淡倉；董事及最高行政人員還須披露債權證權益。此外，上述各人亦須分別披露本身所持有的上市及非上市股本衍生產品，不論產生正股權益的股本衍生產品是實物結算或現金結算。《證券及期貨條例》指定的披露表格載有關於持有此等權益之身份及權益之性質的細節；這些資料也需要披露。
新的披露規定將於2003年4月1日生效，但有關規定不適用於就2003年4月1日前任何日期或時期所作的披露（此等披露仍須符合現行規定）。因此，如有關公司的財務報告結算日在2003年4月1日之前，公司發表的財務報告須按現行規定披露有關權益資料。
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根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》將有關資料呈交證監會存檔以及收購;
有關事宜
《上市規則》現正作出修訂，以使：
- 新申請人及上市發行人按《證券及期貨（在證券市場上市）規則》規定，授權聯交所將有關文件呈交證監會存檔；及
- 聯交所與證監會於2003年1月28日簽訂有關上市事宜的諒解備忘錄就收購有關事宜及股份回購（在市場回購股份除外）所訂的行政安排程序得以反映。
- 其他事項
此外，我們會研究《證券及期貨條例》對《上市規則》的實質影響。特別須考慮的是，現時《上市規則》將持有10%股權的股東界定為「大股東」，但在《證券及期貨條例》下，任何人士持有發行人有關股本5%或以上即屬擁有須予公布之權益。
我們會研究現有《上市規則》下「大股東」的定義，以評估若需要修訂有關定義時，其需要修訂的程度。任何此等修訂將涉及複雜或實際問題的考慮；在合適的情況下，我們會諮詢市場意見。必要時我們會進一步發表公告。
修訂內容生效日期
涉及上文(a)至(d)段事項的《上市規則》修訂內容，將與《證券及期貨條例》同於2003年4月1日生效。
香港交易所會將修訂後的《主板上市規則》及《創業板上市規則》分別登載香港交易所網站(http://www.hkex.com.hk)及創業板網站(http://www.hkgem.com)以供瀏覽。
《上市規則》的重印各頁將於稍後分發。