聯交所／證監會對保薦人聯合採取的執法行動
東英亞洲有限公司（「該保薦人」）及
其主要主管梁展勝 先生 （「梁氏」）
因向聯交所隱瞞有關資料
而須暫時停止保薦人相關活動
及
譴責
容華經先生、胡世強先生及李永賢 先生
（「有關董事」）
聯交所宣布，由2004年12月17日起：(i)該保薦人自聯交所創業板認可保薦人名冊上除名(但有若干例外情況除外)，並同意在直至2005年5月17日前不會擔任主板的保薦人；及(ii)梁氏自願在直至2005年9月17日前停止擔任該保薦人的主要主管，並同意同一期間內不會履行或進行任何有關創業板或主板上市申請人或上市發行人的活動。(註1) 該保薦人及梁氏均與證監會協定，在上述各有關期間內，不會擔任保薦人或合規顧問，或代表保薦人或合規顧問為任何上市申請人或發行人履行或進行任何活動，但在相同的例外情況下除外。(註2)
上述對該保薦人及梁氏所採取的行動乃源於他們在2003年初擔任一家創業板上市申請人的保薦人時，向聯交所隱瞞重要資料。該保薦人及梁氏被裁定未有運用應有的謹慎與技能向上市申請人提供適當指引及意見，以消除投資者的疑慮。
聯交所並同時公開譴責各名身為上市申請人董事的有關董事，以其在所有重要時間皆完全知悉有關重要資料，而仍支持及通過保薦人所提交的資料及意見，以致上市申請人違反了其在上市申請中向聯交所作出的承諾，並導致有關董事違反其各自向聯交所作出的董事承諾。
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背景資料
2002年7月，上市申請人透過該保薦人遞交其創業板上市申請（「上市申請」），當中梁氏擔任該保薦人的主要主管。上市委員會於2002年10月原則上批准上市申請，並於2003年1月再次確認原則上批准其上市申請。
實況
2003年1月中，該保薦人通知上市科：(i)由於上市申請人的核數師（「初聘核數師」）因更換了負責有關個案的合夥人而未能依時發出會計師報告，故上市時間表須予延遲（「延遲上市」），及(ii)由於初聘核數師負責有關個案的新合夥人未能承諾在指定時限內審閱上市申請人的賬目，故初聘核數師同意辭去核數師兼申報會計師職務，上市申請人則另聘核數師行，擔任其新核數師兼申報會計師（「新核數師」）。
2003年2月底，該保薦人再次遞交上市申請，連同載有新核數師編製的經修訂會計師報告的招股章程草稿。該保薦人在隨附函件中表示，除會計師報告是由新核數師而非初聘核數師編製外，招股章程的內容大致與2003年1月批准的內容相同，另新的會計師報告除延長了財務報告期間外，報告的內容並無重大轉變。
2003年3月初，該保薦人明確地確認，除招股章程有披露之外，概無任何其他與上市申請有關的重大事宜須要知會上市科。然而，上市申請人的招股章程草稿並沒有提及更換申報會計師的理由，或包括有關更換申報會計師的事實陳述。
2003年3月中，該保薦人再次說明延遲上市及初聘核數師辭任的原因，並應聯交所要求，提供初聘核數師的交代函件。在該封函件中，聯交所注意到初聘核數師是應上市申請人的要求而辭任。
2003年3月20日，該保薦人應聯交所的明確要求，遞交初聘核數師於2003年1月27日發出的辭職信。聯交所其後發現，初聘核數師指出其辭任的原因在於未能解決其與上市申請人自2003年1月初開始就若干佔上市申請人營業額約17.5%的銷售交易（「銷售交易」）出現的分歧。銷售交易已於2002年10月獲批准並包括在初聘核數師編製的會計師報告內。聯交所亦發現，在再次遞交上市申請前，初聘核數師在2003年1月初曾對銷售交易提出另一些關注事項，而直到其辭任前，初聘核數師一直無法決定銷售交易在招股章程的會計師報告及其後的經審計賬目內應該如何適當處理，故表示需要對銷售交易進行進一步程序，才有可能簽署確認會計師報告。新核數師則在2003年2月12日獲聘任前已經履行了若干程序，使其確信銷售交易在上市申請人經審計賬目內的會計處理不會導致該等經審計賬目構成誤導，並據此遞交會計師報告草稿，與連同2003年2月25日的上市申請一併遞交的招股章程草稿一併呈交。
有關董事在所有重要時候均知悉初聘核數師對銷售交易的關注以及其辭任的情況，但仍然批准通過保薦人在向聯交所遞交前所呈交的資料文件，其效果等同有關董事認同該保薦人的行為。此導致上市申請人違反了其在上市申請中向聯交所作出的承諾，並導致有關董事違反其各自作出的董事承諾，根據有關承諾，他們原應盡力促使上市申請人遵守《創業板上市規則》。
聯交所得悉有關銷售交易的事宜後，此項上市申請的審批工作已包括有關此事的查詢。該宗上市申請最終遭拒絕，部分是因為上市科對有關銷售交易的事實資料陳述前後不一致表示關注，但保薦人並未能提供令人滿意的處理。上市申請人並無再次提出上市申請。
上市委員會的決定
作為與聯交所和解協議的一部分，該保薦人及梁氏並不反駁聯交所認為該保薦人違反了《創業板 上市規則》第6.03及6.39條所述操守準則及《創業板上市規則》附錄五A有關保薦人對聯交所的承諾的指稱，並同意上市委員會向其施加的上述制裁。
有關董事承認違反了《創業板上市規則》附錄六A內相關的董事承諾，並同意上市委員會向其作公開譴責。為免生疑問，聯交所確認此聲明僅只公開譴責文中所指有關董事，而並非公開譴責該上市申請人或其董事會任何其他現任或前任董事。
證監會的決定
證監會與該保薦人及梁氏就上述被指稱的違規達成和解協議。根據有關協議，該保薦人及梁氏各自承諾不執行或履行該保薦人及合規顧問的職能，證監會則同意不再對該保薦人及梁氏採取進一步的紀律行動。
評論
聯交所上市科主管兼上市委員會秘書韋思齊強調，聯交所須依靠保薦人處理首次上市申請，並信任保薦人的陳述及盡職審查工作。韋思齊表示：「保薦人在處理上市申請事宜上對聯交所必須絕對坦誠及公開，否則將有損聯交所對保薦人工作的信心及雙方的互信關係，這方面的信心和信任都是上市申請能否順利進行的基本要素。」
證監會法規執行部執行董事李顯能表示：「聯交所、上市委員會及投資大眾均依賴保薦人向新上市申請人提供有關籌備上市的適當意見和指導。保薦人的其中一項重要角色在於確保向聯交所及上市委員會提交的資料準確完備，以協助聯交所及上市委員會衡量新申請人是否適合上市。在履行職責時，保薦人必須運用適當的技巧，小心謹慎及盡責，並以坦誠開放的態度與監管機構打交道。梁氏及該保薦人的行為操守未能達到監管者要求的標準，因此監管者有足夠理由須暫時停止其進行保薦人相關活動。保薦人違規事件一直都是證監會執法工作的重點目標之一，證監會將會對同類個案採取嚴厲行動。」
編輯備註：
暫時停止該保薦人進行保薦人相關活動的限制不包括下列的例外情況：
- 暫時停止該保薦人進行保薦人相關活動的限制不包括下列的例外情況：
- 該保薦人可為下列創業板上市公司執行及履行《創業板上市規則》中所述的保薦人職責：
- 中軟國際有限公司(股份代號：8216)；
- 深圳市研祥智能科技股份有限公司(股份代號：8285)；及
- 三門峽天元鋁業股份有限公司(股份代號：8253)；及
- 該保薦人可為上市委員會已原則上批准的兩家公司的上市申請執行及履行《創業板上市規則》 及《主板上市規則》中所述的保薦人職責。
- 該保薦人是一家獲發牌進行第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就企業融資提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動的法團。
梁氏是獲發牌進行第1類、第4類、第6類及第9類受規管活動及隸屬於該保薦人及東英亞洲證券有限公司的代表，亦是上述兩家持牌法團的負責人員。