香港聯合交易所有限公司
（香港交易及結算所有限公司全資附屬公司）

香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會
譴責東北虎藥業股份有限公司 (「該公司」)
違反當時《創業板上市規則》第20.24及20.50條以及譴責
執行董事徐哲先生(徐氏兼任該公司主席)、杜麗華女士、冷占仁先生及劉曉紅先生
(統稱「有關董事」)違反其作為該公司董事的《董事承諾》

創業板上市委員會於2004年12月2日舉行的會議上，考慮下列有關該公司與其主要股東吉林遠東藥業集團股份有限公司(「遠東公司」)之間進行的三項關連交易的事實及情況：

1. 第一項關連交易(「CT1」) - 該公司於2002年3月22日，基於各自獨立利益的原則與遠東公司進行磋商之後訂立口頭協議，以約人民幣740萬元的現金代價購入一項物業；
   
   
   
2. 第二項關連交易(「CT2」) - 該公司於2002年3月1日，向遠東公司借出約人民幣530萬元，供其作營運之用。有關借款並無抵押、利息全免以及無訂下還款的固定期限；及
   
   
   
3. 第三項關連交易(「CT3」) - 該公司於2002年9月1日，另向遠東公司借出約人民幣750萬元，供其作營運之用。有關借款並無抵押、利息全免以及無訂下還款的固定期限。

根據當時的《創業板上市規則》第20.24 條，與關連人士按一般商務條款進行的交易，其代價總值或價值若低於下列兩項的較高者： i) 1,000萬港元；或ii)上市發行人的有形資產淨值的3%，則須符合有關申報及公告的規定。該公司有關的有形資產淨值約為人民幣8,170萬元。雖然該公司於截至2002年12月31日止年度的年報(「2002年年報」)中匯報了CT1，但卻未有及時發出公告(隨後於2003年3月13日才發出)，亦沒有盡早通知聯交所。

根據當時的《創業板上市規則》第20.50 條，任何涉及關連人士的交易以及未有取得豁免的財務資助，須符合有關申報、公告及獨立股東批准的規定。有關交易中的財務資助既非按照日常業務，亦非按照一般商務條款而批出。該公司於2002年年報中匯報了CT2 及CT3，但卻未有及時發出公告(隨後於2003年3月13日才發出)，亦沒有盡早通知聯交所。此外，有關交易亦未有尋求獨立股東批准。

創業板上市委員會裁定：

• 該公司進行的CT1違反了第20.24條，而CT2及CT3則違反了第20.50條；
  
  
  
• 由於徐哲先生於該段有關時間內對該公司事務負有整體責任，並知悉有關的關連交易，但卻未有盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》，因此違反了其《董事承諾》﹔
  
  
  
• 杜麗華女士亦為該公司的監察主任，但卻未能在有關時間內就關連交易的守規事宜向該公司董事會提供意見及協助。據此，杜氏違反了《董事承諾》，因她未有盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》﹔及
  
  
  
• 冷占仁先生及劉曉紅先生負責處理有關的關連交易，卻未有於有關時間內注意到有關的守規責任並將此事通知該公司董事會的其他成員。據此，冷氏及劉氏違反了《董事承諾》，因其未有盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》。

該公司及有關董事因為各自違反上述各項，因此受到公開譴責。

上市主管韋思齊說：「有關《創業板上市規則》中訂明的監察規定，乃旨在確保上市發行人與關連人士之間進行交易時顧及到股東的整體權益。據此，上市發行人須確保設有足夠程序以符合有關的監察規定。」