香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會
譴責格林柯爾科技控股有限公司（「該公司」）、
顧雛軍先生、胡曉輝先生、張細漢先生、劉從夢先生、
徐萬平先生及陳長備先生
（統稱「有關執行董事」）
違反《創業板上市規則》
於2004年8月31日舉行的紀律聆訊上，香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會(「創業板上市委員會」)作出以下結論：
- 該公司違反當時的《創業板上市規則》第20.26(3)及(4)、20.35及20.36條，理由是該公司未能符合聯交所授予的豁免所載條件，就該集團與天津格林柯爾工廠根據2000年6月28日訂立的獨家經銷協議進行的持續關連交易作出有關披露及事先取得股東批准；
- 各名有關執行董事違反他們各自按照《創業板上市規則》附錄六A所載格式，向聯交所發出的《董事的聲明、承諾及確認》，即未有盡力促使該公司遵從《創業板上市規則》；及
- 陳長備先生違反當時的《創業板上市規則》第5.15條，理由是他未能在重要時刻履行其作為監察主任的職責。
創業板上市委員會決定對上述公司／人士施加以下制裁：
- 公開譴責該公司違反上文第(i)項所述的事宜；
- 公開譴責有關執行董事各自違反上文第(ii)項所述的事宜；及
- 公開譴責陳長備先生違反上文第(iii)項所述的事宜。
有關紀律聆訊涉及該集團與天津格林柯爾工廠之間的持續關連交易引致的指稱違反《創業板上市規則》。上市科於2000年7月19日發出函件，給予該公司一項有條件豁免，使截至2002年12月31日止三個財政年度內該集團與天津格林柯爾工廠根據2000年6月28日訂立的獨家經銷協議（「該協議」）所進行的關連交易，可以不用嚴格遵守當時的《創業板上市規則》第20.26(3)及(4)條，並因而可豁免遵守當時的《創業板上市規則》第20.35及20.36條有關公告及股東批准的規定。
天津格林柯爾工廠最終由該公司主席兼控股股東顧雛軍先生控制，是該集團業務的獨家製冷劑供應商。根據《創業板上市規則》，該集團與天津格林柯爾工廠按該協議進行的交易構成該公司的持續關連交易。
該項豁免須受豁免函件所載條件的規限，其中包括以下條件：
該協議規定（其中包括）天津格林柯爾工廠須在收款後45天內交付製冷劑。
截至2001年12月31日止年度，該公司共向天津格林柯爾工廠預先支付約人民幣2億3,000萬元，詳情如下：
- 人民幣3,397萬3,000元，屬2001年7月、10月及11月的訂單價值，計入2001年的購貨；及
- 人民幣1億9,617萬8,000元，屬2001年7月、11月及12月的訂單價值，計入2002年的購貨。
該協議的雙方曾口頭上同意延遲交付上述訂單的製冷劑，由該協議規定的45日延至該集團另行通知的日期，因此該等製冷劑並無在2001年12月31日前交付。
在該公司於2001年12月31日的資產負債表上，該等訂單的預付款項列作「流動資產」項下的「應收關連方款項」，財務報表附註3(ii)則列明「與關連方之往來款項均無抵押、不計利息及須於索償時繳還」。
上市科並無再授予豁免。該公司於2002年3月22日通知聯交所有關預付款項。
創業板上市委員會認為，就豁免條件而言，該集團與天津格林柯爾工廠之間有關延遲交付日期的口頭協議，已構成修改該協議的交付條款，因此該項豁免不再適用。若說該協議並沒有被修訂過，因為有關修訂並沒有以書面訂立，則供應及支付製冷劑均屬該協議的條款範圍以外，因此，該公司必須嚴格遵守《創業板上市規則》的規定，向股東披露有關持續關連交易、發出通函及事先取得股東批准。再者，若雙方並無協定延遲交付日期，該公司於2001年向天津格林柯爾工廠購買的製冷劑總值應已超過人民幣3億元。
上市主管韋思齊表示：「上市公司若獲授豁免《上市規則》的規定，特別是有關關連交易的豁免時，董事必須作出適當安排，以確保所有豁免條件均獲嚴格遵守。未能遵守豁免條件將導致豁免失效，並導致公司違反有關的《上市規則》規定。」