香港交易所發表《上市決策新架構諮詢文件》

香港交易及結算所有限公司(香港交易所)今天(星期五)發出有關上市決策新架構的諮詢文件。

諮詢文件詳述建議中的新架構，並載列若要實行該架構，主板及創業板的《上市規則》 (統稱《上市規則》)所需作的修訂草擬本。

香港交易所上市主管韋思齊說：「政府在2004年3月發出的《有關改善規管上市事宜的建議諮詢總結》(《規管上市事宜諮詢總結》)中曾建議，香港交易所宜研究如何推行在該次改善規管上市事宜的諮詢中所收回有關上市委員會組成及運作的建議。就此課題，今天發表的諮詢文件載有各項建議，而上市科在訂出這些建議時經已徵詢證及期貨事務監察委員會人員的意見。」

韋思齊解釋說：「各項諮詢建議的目的，是要設定一個更清晰、更有效率的行政機制就上市事宜（例如上市申請及涉嫌違反《上市規則》個案等）作出決策，而同時確保有足夠的所需制衡去處理監管風險（包括香港交易所內部任何確實存在或潛在的利益衝突）、並將有關風險減至最低。」

香港交易所歡迎各界人士於2005年4月22日或之前提出對諮詢文件的意見。

諮詢文件的內容可於香港交易所網站http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/mktconsul/marketconsultation_c.htm下載，或到香港交易所位於香港中環港景街1號國際金融中心一期11樓的辦事處索取印刷本。

背景

香港聯合交易所有限公司(聯交所、香港交易所旗下全資附屬有限公司)及香港交易所自1997 年7 月起一直在研究如何改善有關上市申請及違反《上市規則》方面決策的行政機制。

香港交易所在2002 年5 月6 日及2002 年7 月24 日的新聞稿中曾提出革新上市架構的建議。不過，有鑑於專家小組提出建議，而政府亦接著就規管上市事宜進行諮詢，香港交易所制定新架構建議的工作遂暫時擱置。

隨著有關規管上市的事宜塵埃落定，現在正是適當時候就香港交易所的上市決策架構重新展開諮詢。

今天發表的諮詢文件所載建議亦已顧及2002 年以來的多項發展，包括政府在2004年3 月發表的《規管上市事宜諮詢總結》。

各項諮詢建議以及有關《上市規則》修訂草擬本均經徵詢證券及期貨事務監察委員會意見後才編備。

諮詢建議摘要

各項諮詢建議處理的事項包括：

1.	上市委員會、創業板上市委員會、上市(覆核)委員會及上市上訴委員會的現有委員會架構將由下列新設的決策者所取代： 上市政策委員會： 上市決策小組； 上市覆核小組； 審裁員；及 紀律覆核小組。

非紀律性質事宜

2.	新設的上市政策委員會將有多達28名成員，其中包括一名主席及兩名副主席(三人將分別主持所有上市政策委員會會議)、香港交易所集團行政總裁(集團行政總裁)以及至少八名投資者代表。上市政策委員會負責： 就上市政策事宜（包括紀律性質的上市事宜）提供意見以及（在有需要情況下）批准通過該等政策； 審議及批准通過《上市規則》的修訂；及 批准通過《上市規則》任何擬具普遍影響的重要豁免或修改。

3.	每個上市決策小組的成員均從上市政策委員會成員的人選名單中抽選出來，但該名單並不包括上市政策委員會主席及兩名副主席。上市決策小組將負責就重大的上市申請及除牌事宜首先作出決定，所有其他有關上市的首次決定則概由上市科作出。

4.	每個上市覆核小組將由上市政策委員會主席及副主席的其中一人以及四名來自上市決策小組成員人選名單的成員所組成。上市覆核小組將是所有非紀律性質決定的唯一覆核機關，有別於現時首次決定在若干情況下可有兩次覆核的安排。

5.	上市委員會現有的監察角色將會修改，特別是建議修訂《上市規則》，以使聯交所董事會可在修訂後的監察機制規限下，將若干決策權直接轉授予上市科。然而，考慮到有關建議已經訂明以下安排，即：最重要的非紀律性質決定由上市決策小組作出，上市科所作的決定均可由上市覆核小組覆核，以及上市政策委員會在政策制訂及審批事宜上負有中央角色等，建議中的修改對於管理監管風險（包括香港交易所內部確實或可能存在的利益衝突）的實質安排應該並無負面影響。

6.	一如在現行架構下，覆核決定須繳付覆核費。在其他情況下，《上市規則》訂明各相關人士／公司須自行承擔準備聆訊的有關費用。

7.	上市政策委員會、上市決策小組及上市覆核小組的所有成員均可獲支付每日津貼（或按日計酬）。

紀律事宜

8.	審裁員由聯交所董事會按香港交易所上市主管的推薦委任，此職最初會由香港交易所全職僱員擔任。

9.	上市科將負責調查及轉介涉嫌違反《上市規則》的個案予審裁員。

10.	除特殊情況外，審裁員的決策程序只會以書面形式進行；換言之，程序中有關人士並無機會作口述陳詞。

11.	有關紀律事宜的最初決定之覆核將以重新(de novo)聆訊方式進行，而每項覆核均分別交由獨立組成的紀律覆核小組裁決。紀律覆核小組將是紀律決定的唯一覆核途徑，有別於現時紀律決定可有兩次覆核的安排。

12.	每個紀律覆核小組將從一個至少有20人的成員人選名單中選出5人組成；小組成員人選名單將包括至少7名投資者代表及4名具法律專業資格的人士。每個紀律覆核小組的主席須具有法律專業資格，負責撰寫其小組的決定及背後理據。

13.	紀律覆核小組所有成員均可獲支付每日津貼（或按日計酬）。

14.	如同非紀律性質的覆核一樣，《上市規則》將規定，申請覆核須繳付費用。

15.	此外，建議中審裁員或紀律覆核小組可以使用的制裁，將包括發出指令，要求有關程序所涉及人士／公司向聯交所繳付合理的調查費用。

時間表

諮詢文件登載於香港交易所網站	2005年2月18日
就諮詢文件提出意見截止日期	2005年4月22日
計劃中實施最終的諮詢建議時間	2005年下半年