香港聯合交易所有限公司上市委員會批評曾煒麟先生及郭慧玟女士違反《證券上市規則》、《證券上市規則》附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》的有關規定以及其以《證券上市規則》附錄五B所載表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》
监管通讯
2005年2月21日
香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市委員會批評曾煒麟先生
及郭慧玟女士違反《證券上市規則》、《證券上市規則》附錄十
《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》(《標準守則》)
的有關規定以及其以《證券上市規則》附錄五B所載表格向聯交所作出的
《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)
上市委員會於2004年11月30日的紀律聆訊上，對鈞濠集團有限公司 (「該公司」)主席兼執行董事曾煒麟先生及該公司執行董事郭慧玟女士可能違反《證券上市規則》當時的第3.13條及《標準守則》當時的第A3條以及《董事承諾》所載的責任，進行了聆訊。
根據適用於截至2001年6月30 日或之後日期止會計期間的《標準守則》第A3 條，除非情況特殊，否則上市發行人的董事不得於限制買賣期(即緊貼(i)董事會通過發行人業績的會議日期或(ii)發行人公布業績的期限屆滿之日(取較早者)之前的一個月起，直至業績公布之日止的期間)內進行發行人股份的交易。《證券上市規則》當時生效的第3.13條進一步規定，每位董事均須遵守《標準守則》或上市發行人本身訂立而至少同樣嚴格的守則。
紀律聆訊涉及由曾先生及郭女士實益擁有的Rhenfield Development Corp. (「Rhenfield」) (Rhenfield是該公司的一名大股東)，於2001年8月27日至2001年9月11日期間購入該公司股份249萬股(「股份購入」) ，因而導致涉嫌違反《證券上市規則》。2001年9月26日，該公司董事會通過截至2001年6月30 日止六個月的中期業績(「2001年中期業績」) 。進行上述股份購入的時間正屬《標準守則》當時的第A3 條所述的一個月限制買賣期。
上市委員會裁定曾先生及郭女士違反下列各項：
- 《證券上市規則》第 3.13條及《標準守則》第A3條(上述兩項均指於有關時候生效的有關規則) ，理由是Rhenfield購入該公司股份的日期，屬董事會於2001年9月26日舉行會議通過2001年中期業績之前一個月起計直至業績公布日止之期間內；及
- 《董事承諾》；根據該承諾，曾先生及郭女士原應盡力遵守不時生效的《證券上市規則》。
上市委員會決定刊發公開批評聲明，批評曾先生及郭女士違反上述各項規定。
上市主管韋思齊評論本個案有關《標準守則》背後的理據時說：「《標準守則》對上市發行人的董事及若干僱員（及與其有關連的人士）隨意買賣其公司的證券設定限制，而對買賣證券設定的限制，亦見諸法定規則及一般法例。《標準守則》的買賣限制甚至比法例還要嚴格，目的在於確保董事不會濫用，亦不會令人懷疑其濫用其可能得知或被認為得知的價格敏感資料。換言之，有關規定確保董事不會被懷疑涉及內幕交易。《標準守則》涉及的是意識觀念，而其他法定責任則是以實際認知所作的行動為依據。因此，遵守《標準守則》是提升投資者信心的重要基礎，而當中有關程序及具體的規定實值得董事尊重及慎加重視。」