香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會
譴責環球實業科技控股有限公司、
劉軾瑄先生及劉揚生先生(於2003年4月22日辭任)
違反《創業板上市規則》
香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會（「創業板上市委員會」）於2004年12月28日進行紀律聆訊，內容涉及(其中包括) 環球實業科技控股有限公司（「該公司」）、劉軾瑄先生（「劉先生」）及劉揚生先生可能違反其須根據《創業板上市規則》履行的責任。創業板上市委員會作出以下裁定：
- 該公司違反《創業板上市規則》情況：(a)就個案一而言，該公司違反當時的《創業板上市規則》第 17.15條、第17.22條，當時的第19.33條、19.36條及19.38條；(b)就個案二而言，該公司違反當時的《創業板上市規則》第17.16條、第17.22條及當時的第19.33條及19.36條；及 (c)就個案三而言，該公司違反當時的《創業板上市規則》第19.33條及19.36條；
- 劉先生違反《創業板上市規則》情況：(a)就個案一至三而言，劉先生違反當時的《創業板上市規則》第5.15條以及其以上市發行人董事身份按《創業板上市規則》附錄6A所載表格向聯交所作出的《董事的聲明、承諾及確認》(《董事承諾》) ；及 (b) 就個案四而言，劉先生違反當時的《創業板上市規則》第5.51條及5.53條以及《董事承諾》﹔以及
- 劉揚生先生就個案一至三而言，違反其《董事承諾》。
創業板上市委員會決定對有關人士施以下列制裁：
- 公開譴責該公司，理由是該公司違反上文(1)所述的規定﹔
- 公開譴責劉先生及劉揚生先生，理由是他們各自違反上文(2)及(3)所述的規定。
該公司有如下責任：
- 根據當時的《創業板上市規則》第17.15條規定，由該公司或其附屬公司向實體借出的有關貸款，若超逾該公司有形資產淨值的25%， 則該公司須予以披露；
- 根據當時的《創業板上市規則》第17.16條規定，若自對上一次披露以來，有關向實體借出的貸款金額比對之前披露的有所增加，而幅度為該公司上一次披露的有形資產淨值的10%或以上，則該公司須予以披露﹔
- 根據《創業板上市規則》第17.22條規定，若第17.15條所載的披露責任於該公司的半年度或季度結束或每年財政年度結束時仍繼續存在，則該公司須於半年度報告、季度報告或年度報告披露必要的資料；
- 根據當時的《創業板上市規則》第19.33條規定，該公司須（其中包括）於報章上刊登通告，披露須予披露的交易及主要交易，並須盡快通知聯交所有關內容；
- 根據當時的《創業板上市規則》第19.36條規定，該公司須就有關交易向股東發出通函；以及
- 根據當時的《創業板上市規則》第19.38條規定，該公司須就有關交易取得股東批准。
劉先生有如下責任：
- 根據當時的《創業板上市規則》第5.15條規定，劉先生身為該公司的監察主任，須為董事會提供意見及協助，執行程序確保該公司符合《創業板上市規則》或其他適用於該公司的法例及規則﹔
- 根據當時的《創業板上市規則》第5.51條規定，劉先生不得於限制買賣期(即緊貼(i)董事會通過上市發行人的年度、半年度或季度期間業績的會議日期或(ii)發行人公布年度、半年度或季度期間業績的期限屆滿之日(取較早者)之前的一個月起，直至業績公布之日止的期間)內進行發行人股份的交易，除非情況特殊。
- 根據當時的《創業板上市規則》第5.53條規定，劉先生在未有通知主席(或其他被委以指定任務的董事) 或並未取得註明日期的書面確認之前，不得進行上市發行人的任何證券交易。
劉先生及劉揚生先生須根據其《董事承諾》，盡力遵守《創業板上市規則》，並須盡力促使該公司亦予以遵守。
個案一
該公司附屬公司上海環匯電子科技有限公司與一家銀行分別於2001年11月14日及2002年5月10日訂定協議，發行共值人民幣2,000萬元的票據，收款人為上海億美貿易有限公司。有關票據為該公司提供予第三方的財務資助。第一張及第二張票據的價值相等於該公司有關有形資產淨值的65%及39%。根據《創業板上市規則》，第一張及第二張票據分別構成主要交易及須予披露的交易。該公司於2002年6月25日通知聯交所此事，並於2002年6月28日刊發通告。
2001年11月14日，上海高遠置業（集團）有限公司、其附屬公司、其控股股東及聯屬公司(包括上海億美貿易有限公司（統稱「有關實體」））的欠款總額，相等於該公司有關有形資產淨值的59% 。截至2001年12月31日，即該公司2001年財政年度第三季期間完結之時，有關實體的欠款總額相等於該公司有關有形資產淨值的61%。截至2002年5月10日，第二張票據的價值超逾該公司有關有形資產淨值的25%。 該公司未有在有關時候作出披露。
個案二
上海環匯電子科技有限公司為購入上海物業，於2002年1月4日向上海高遠置業（集團）有限公司總共支付人民幣900萬元（「定金」）。有關購入並未成事，而有關定金（沒有計息）於2002年5月31日退還予上海環匯電子科技有限公司。有關定金相等於該公司有關有形資產淨值的28%。有關定金支付構成須予披露的交易。上市科於2002年8月察覺到有關定金，而該公司於2002年8月22日刊發通告。
有關定金支付後，令該公司借貸予有關實體的貸款總額增加至佔其有關有形資產淨值的10%以上。於2002年3月31日，即該公司2001年財政年度結束之時，有關實體所欠的總額相等於該公司有關有形資產淨值的86%。 該公司未有在有關時候作出披露。
個案三
上海環匯電子科技有限公司於2002年9月20日訂立銷售及購買協議，以人民幣2,080萬元代價向獨立第三方購入上海的辦公室樓房。人民幣2,080萬元代價超過該公司有關有形資產淨值的15%，而購入物業亦構成須予披露的交易。購入物業一事於2002年11月向上市科匯報，該公司於2002年11月18日刊發通告。
個案四
董事會於2003年2月11日的董事會上通過該公司截至2002年12月31日止期間的2002年第三季度業績，並於同日稍後作出公布。劉先生於2003年1月21日出售該公司80萬股股份。由於有關股份出售於限制買賣期內進行，劉先生因此未能遵守董事買賣該公司股份的指定內部程序。
該公司、劉先生及劉揚生先生均承認違反了《創業板上市規則》。
為釋疑起見，聯交所確認本公開譴責聲明除譴責該公司、劉先生及劉揚生先生之外，並不涉及該公司任何前任或現任董事。
上市科主管韋思齊表示﹕
「該公司在上市短短一年內屢次違反《創業板上市規則》，令人極度關注。上市公司只要仍在創業板上市，就必須遵守《創業板上市規則》的規定，並須設有足夠和有效的內部監控，以確保其自上市後仍持續符合《創業板上市規則》的規定，而董事亦須了解《創業板上市規則》對其職能和責任的規定。此外，董事亦須嚴格遵守《創業板上市規則》對其買賣上市發行人股份方面的限制；有關規定旨在確保董事不會濫用(亦不得令人認為其濫用)他們或會知悉(或被視為已知悉)的股價敏感資料。」