香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市上訴委員會
公開譴責晉利地產金融有限公司(「該公司」)*
違反當時的《上市規則》第8.08條
及
香港聯合交易所有限公司上市委員會
公開譴責李德義先生及 Robert Horatius Bonar先生 (統稱「有關董事」)
違反《上市規則》第 3.08條
聯交所上市(紀律)委員會(「上市(紀律)委員會」)於2003年7月29日進行紀律聆訊， 對該公司及有關董事，即該公司當時執行董事李德義先生 (「李德義先生」)及於2002年11月11日起辭任的該公司前任董事Robert Horatius Bonar先生(「Bonar先生」)的操守進行了紀律聆訊。
上市(紀律覆核)委員會於2004年2月24日，就該公司申請覆核上市(紀律)委員會對該公司所作的裁決及制裁，進行覆核聆訊。 (李德義先生及Bonar先生並無要求覆核上市(紀律)委員會對其所作的裁決及制裁。)
上市上訴委員會於2005年1月5日，就該公司申請覆核上市(紀律覆核)委員會對該公司的裁決及制裁，進行進一步的覆核聆訊。
根據《證券(披露權益)條例》第33條委任的審查員於2001年12月21日發表的報告，審查員裁定李德義先生的父親李維鼎先生 (「李維鼎先生」)令致該公司違反當時《上市規則》第8.08條的25%最低公眾持股量規定，因其自1991年起已透過該公司的11名主要企業股東控制該公司89.14%已發行股本。
有關董事連同該公司其他董事及主管人員利用其作為上述其中數家主要企業股東的董事、聯絡人及授權簽署人的身份，協助李維鼎先生隱瞞其實益權益及控制權、促使該公司須就主要企業股東所持有該公司的股份向李維鼎先生支付股息，並安排出任四家主要企業股東的委派代表。
該公司於2002年3月11日發出公告表明 ﹕(i) 李維鼎先生現正尋求獨立財務意見及協助，以便安排私人配售其所持股份，以確保該公司符合當時的《上市規則》 第8.08條﹔及(ii) 李維鼎先生並未就其建議配售事項提供任何時間表，因此董事會已手進行其他建議方案(包括配售新股份予獨立第三者)，以恢復最低公眾持股量。
該公司的股份於2002年8月2日暫停買賣。2002年8月14日，該公司被要求須於2002年9月13 日或之前重新符合最低公眾持股量規定。2002年10月24日，聯交所上市委員會同意經修訂的復牌建議，當中包括 Onshine Securities Ltd與兩家主要企業股東即Gyna Incorporated及Legal (Nominees) Ltd訂立兩份協議，出售合共12,113,822股該公司之股份，佔該公司已發行股本之17.87%。該公司股份於2002年10月28日復牌買賣。
上市(紀律)委員會就以下事情作出聆訊﹕
- 該公司可能違反當時《上市規則》第8.08條，因其未有盡責維持其證券的公眾持股量比率在指定水平。該公司亦未有向李維鼎先生作出充份查詢，也未有引用《證券(披露權益)條例》賦予的權力調查有否違反當時的《上市規則》第8.08條，似乎容許有關違規繼續存在﹔以及
- 有關董事可能違反《上市規則》第3.08條所載的責任，因為根據規定，每名董事均須(其中包括)誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事、為適當目的行事、避免實際及潛在的利益和職務衝突。對於李維鼎先生控制該公司已發行股本逾75%，李德義先生先生已知悉或應已作出合理懷疑，而 Bonar先生亦應對此知悉或應作合理懷疑，兩人的操守有違第3.08條規則所述的董事責任。
上市(紀律)委員會裁定：
(1) 該公司違反當時的《上市規則》第8.08條﹔以及
(2) 有關董事違反《上市規則》第3.08 條。
上市(紀律)委員會裁定，由於該公司及有關董事分別違反上文第(1)及(2)項，公開譴責該公司及有關董事為恰當的制裁。
上市(紀律覆核)委員會及上市上訴委員會分別在覆核聆訊上，支持上市(紀律)委員會對有關該公司違反當時《上市規則》第8.08條的裁決，並認為公開譴責為恰當的制裁。
據此，上市上訴委員會公開譴責該公司違反上述第(1)項，而上市委員會則譴責每名有關董事違反上述第(2)項。
對於此宗紀律個案的最終決定，上市主管韋思齊認為：「聯交所非常重視上市證券須維持足夠的公眾持有量水平。若未能維持指定水平，會令有關證券的交易欠流通，致令其更容易受到市場操控。當聯交所對是否有足夠公眾持股量提出合理質疑時，上市公司及其董事必須主動與聯交所合作，確認實際水平。就此個案而言，我們對現任及前任董事作出公開譴責的原因是，他們妨礙聯交所進行查詢，而且協助控股股東隱瞞其對該公司股份的控權程度。」
* 該公司的證券已於2004年6月21日下午四時起停止在聯交所上市