香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市委員會
譴責
廣東科龍電器股份有限公司(「該公司」)的
潘寧先生(於1999年6月26日辭任) 、
王國端先生 (於2001年6月18日辭任) 、
陳定邦先生 (於2001年6月18日辭任) 、
陳福興先生 (於1999年6月26日辭任) 、
蔡拾貳先生(於2001年12月23日辭任) 、
陳同興先生 (於2001年6月18日辭任) 及
梁垣英先生 (於2001年6月18日辭任)，
違反其以《證券上市規則》附錄5H所載表格
向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》 )
上市委員會於2005年1月25日的紀律聆訊上，對(其中包括)該公司前任執行董事潘寧先生、王國端先生、陳定邦先生、陳福興先生、蔡拾貳先生、陳同興先生及梁垣英先生(統稱「前任執行董事」)可能違反《證券上市規則》及《董事承諾》進行了聆訊。
有關交易
在2002年3月13日的通告中，該公司披露(其中包括)該公司及其附屬公司(「該集團」)，與廣東科龍(容聲)集團有限公司(「容聲集團」，於有關期間是該公司的單一最大股東) 及容聲集團附屬公司之間的關連交易，詳情如下﹕
第1項交易 - 與容聲集團的經常賬結餘
在1997至2001年期間，該集團與容聲集團分別透過對方的銀行融資借款，並間接透過對方償還借貸餘款及利息。
第2項交易 - 營運開支結算
在1997至2001年期間，容聲集團及該集團分別代對方進口原材料並出口貨物，因此，有關的營運開支包括貨物價格、交通支出、上落貨開支及貨倉租金亦代對方結算。
第3項交易 - 代表容聲集團向三洋科龍冷櫃有限公司(「三洋科龍」)付款
在2001年9月至11月期間，該公司應容聲集團的要求就容聲集團所購入的貨物，代表容聲集團向三洋科龍(在支付期間該公司擁有三洋科龍44%權益)支付多筆合共人民幣101,370,000元的款項。
第4項交易 - 容聲集團在「科龍」及「容聲」品牌廣告費用分攤的份額
容聲集團於2000年12月5日與該公司訂定協議，償還由該集團於1999年及2000年間就宣傳「科龍」及「容聲」品牌支付的部分費用 (有關品牌乃容聲集團擁有而容聲集團又特許該公司於該集團業務使用有關品牌)。截至協議簽訂當日，容聲集團合共償還了人民幣328,240,000元。
第5項交易 - 由廣東科龍空調器有限公司(「科龍空調」)向容聲集團提供的擔保及有關付款
2001年5月及6月間，科龍空調(該公司持有60%股權的附屬公司)就銀行給予容聲集團的貸款提供最多人民幣230,000,000元的擔保。在2001年10月或11月，容聲集團申請延長人民幣100,000,000元信貸額的期限 ，而科龍空調亦就有關信貸提供擔保。
第6項交易 - 該集團向順德市華傲電子有限公司(「華傲電子」) 的購貨
華傲電子為容聲集團的聯繫人，並因此成為該公司的關連人士。該集團以市價向華傲電子購入若干物料，同時亦向其出售零件。根據《證券上市規則》，有關交易屬關連交易。於2001年12月14日，向華傲電子購入的物料約值人民幣219,029,000元，相等於該公司有關有形資產淨值約5.4%。
《證券上市規則》的有關規定
當時《證券上市規則》第14.26條、第14.26(6)(a)條及第14.29條規定，該公司就上述交易須事先取得股東批准、通知聯交所有關交易及發送公告。該公司承認違反有關《證券上市規則》。
於2001年12月14日，容聲集團在第1項交易至第5項交易中拖欠該公司的總額及有關利息為人民幣12.6億元，相等於該公司有關有形資產淨值的32%。該公司須根據當時《第19項應用指引》第3.2.1段規定，在其借貸予某實體的墊款超逾發行人資產淨值的25%時，在合理可行範圍下盡快作出披露﹔以及(ii)須根據當時《上市協議》第2(1)段規定，在出現有關集團的任何資料(當中包括必須讓聯交所、該集團股東以及公眾人士評定集團狀況的資料)，在合理可行範圍下盡快通知聯交所及其股東。《第19項應用指引》規定作出的披露，可讓投資大眾得以評估該公司涉及容聲集團的最高風險承擔。該公司承認違反有關《證券上市規則》。
上市科認為各前任執行董事違反其《董事承諾》，未能盡力遵守並盡力促使該公司遵守《證券上市規則》。
上市委員會的裁決
上市委員會的裁決如下﹕
- 違規涉及：(i) 於1997年至2001年期間進行的第1及第2項交易，違反當時《證券上市規則》第14.26(6)(a)條及14.29條﹔(ii) 於2001年進行的第3及第5項交易，違反當時《證券上市規則》第14.26(6)(a) 條及14.29條; (iii)於2000年進行的第4項交易，違反當時《證券上市規則》第14.26 及14.29條; (iv)於 2001年進行的第6項交易，違反當時《證券上市規則》第14.26及14.29條﹔及(v) 當時《上市協議》第2(1)段及《證券上市規則》當時《第19項應用指引》。
- 各前任執行董事違反其各自的《董事承諾》。
上市委員會決定公開譴責各前任執行董事違反其各自作出的《董事承諾》。
為釋疑起見，上述關連交易是於前任執行董事在任期間發出；現任董事在有關期間並未上任。聯交所確認本公開譴責聲明除譴責前任執行董事之外，並不涉及該公司或該公司其他任何前任或現任董事。
上市科主管韋思齊表示：「聯交所認為該公司接連多次未能作出資訊披露及未能事先取得獨立股東批准是非常嚴重的情況。該公司是與前任控股股東進行關連交易。各前任執行董事當時亦是前任控股股東的董事(除一人外，該人士雖非董事但亦是高層管理人員)。有關的財政資助、擔保及其他關連交易涉及龐大數目、歷時數年、且不符合商業條款，交易金額更在前任控股股東陷入財政困難之際出現增幅。由於少數股東未有及時獲悉交易的資訊，而獨立股東亦未有獲邀在交易進行前批准有關交易，因此上述交易有損他們的權益。對於這個案中多名人士明知而涉及多次違規，聯交所現時能夠採取的制裁有限，且有關人士已向該公司辭職。不過，日後如果有關前任執行董事擬成為本港上市發行人或上市申請人的董事，聯交所必將他們在此個案的行為列入考慮因素。」