香港聯合交易所有限公司上市委員會譴責華寶（大中華）投資有限公司，馬金福先生和Joel Lazare Hohman先生及批評陳仁明先生和南國熙先生違反《證券上市規則》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責以下人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《證券上市規則》）：

1. 華寶（大中華）投資有限公司（「該公司」）；
2. 馬金福先生，該公司執行董事（「馬先生」）；及
3. Joel Lazare Hohman先生，該公司前非執行董事， 其辭任於2004年12月15日生效（「Hohman先生」）。

此外，上市委員會批評以下人士違反《證券上市規則》：

1. 陳仁明先生，該公司前執行董事，其辭任於2003年9月26日生效；及
2. 南國熙先生，該公司前執行董事，其辭任於2003年4月4日生效（「南先生」）。

         上市委員會於2005年3月22日進行聆訊，內容涉及該公司、馬先生、Hohman先生、陳仁明先生及南先生（統稱「有關董事」）可能違反《證券上市規則》第14.26(1)及21.04(3)(b)條的責任及各有關董事以《證券上市規則》附錄5B所載表格向聯交所作出的董事聲明及承諾（《董事承諾》）。

實況：

當時的《證券上市規則》第14.26(1)條 - 關連交易

根據《證券上市規則》，任何投資經理、投資顧問或託管人（或其任何關連人士）均被視為發行人的關連人士。 

2002年2月18日，該公司與華匯資本管理有限公司（「華匯資本管理」）簽訂投資管理協議。華匯資本管理當時並未於證券及期貨事務監察委員會註冊，因此該份協議須待華匯資本管理取得牌照後，方可作實。

2002年4月16日，該公司向一位陳先生購入Korning Investments Limited（「KIL」）的13%權益（「KIL收購」）。該位陳先生當時亦是華匯資本管理的控股股東。

據稱，由於該位陳先生擁有華匯資本管理的權益，故其為關連人士（按當時的《證券上市規則》第14.23條的定義），因此KIL收購構成該公司的關連交易。鑑於交易的規模，該公司須事先取得股東批准，方可進行交易；若沒有取得批准，該公司則屬違反《證券上市規則》第14.26(1)條。 

《證券上市規則》第21.04(3)(b)條 - 合理地分散投資

根據《證券上市規則》第二十一章，該公司為一家投資公司。根據《證券上市規則》第21.04 (3)(b)條，投資公司須合理地分散投資，一般意指投資公司持有任何一家公司或機構所發行證券投資的價值，不得超過投資公司於進行該項投資時的資產淨值的20%。

據稱，該公司於2002年3月或前後違反《證券上市規則》第21.04(3)(b)條，直至紀律聆訊日期仍然違反有關規定。

該公司的有關董事會會議紀錄披露以下資料：

1. 於2002年3月4日舉行的董事會會議上，董事會批准購入益安國際集團有限公司（「益安」）的4.91%權益，總額約1,400萬港元；
   
   
   
2. 於2002年3月26日舉行的董事會會議上，董事會批准購入190股Modern Vocal Limited （「MVL」） 股份，總額1,800萬港元；及
   
   
   
3. 於2002年4月16日舉行的董事會會議上，董事會批准購入KIL 13%權益，總額220萬美元。

MVL為益安持有60%權益的附屬公司，而KIL則為益安持有87%權益的附屬公司。

根據該公司於截至2002年12月31日止年度的年報所披露的每項投資成本及摘錄自該公司招股章程所披露該公司的備考有形資產淨值，該等投資的價值佔該公司的有形資產淨值如下：益安19.7%、MVL 18.8%及KIL 19.3%。

上市科基於益安、MVL及KIL三者之間的關係認為，就《證券上市規則》第21.04(3)(b)條而言，三家公司的權益應合併計算。因此，合併計算後，合併權益約為57.8%，遠遠超出《證券上市規則》所規定的20%上限。

裁決：

上市委員會裁定：

1. 該公司進行KIL收購，違反了當時的《證券上市規則》第14.26(1)條；同時，該公司因未能維持《證券上市規則》所規定的合理地分散投資，也違反了《證券上市規則》第21.04(3)(b)條；
   
   
   
2. 馬先生及Hohman先生各自違反《董事承諾》，即他們導致或無法阻止該公司違反當時的《證券上市規則》第14.26(1)條，以及導致及／或無法阻止該公司違反《證券上市規則》第21.04(3)(b)條，並同時無法在合理時間內作出補救行動； 及
   
   
   
3. 南先生及陳仁明先生各自違反《董事承諾》，即他們導致或無法阻止該公司違反當時的《證券上市規則》第14.26(1)條，以及導致及／或無法阻止該公司違反《證券上市規則》第21.04(3)(b)條。

上市委員會決定對有關人士採取以下制裁：

• 公開譴責該公司、馬先生及Hohman先生各自違反上文第（i）至（ii）項所述的事宜；
  
  
  
• 發出公開批評聲明，批評南先生及陳仁明先生各自違反上文第（iii）項所述事宜；及
  
  
  
• 指令該公司在最終裁定此事宜起計一個月內，就違反《證券上市規則》第21.04(3)(b)條，作出令上市科滿意的補救行動。

在作出對有關董事違反《董事承諾》裁決的決定時，上市委員會已考慮馬先生及Hohman先生無法在合理時間內對違反《證券上市規則》第21.04(3)(b)條作出補救行動，而有關事宜早於2003年4月或前後已引起上市科的注意。

上市主管韋思齊認為：「此個案喚起監管上的兩項關注：

一是，聯交所認為，公司未能按《證券上市規則》的規定而就與關連人士的交易作出披露並事先取得獨立股東的批准，是一件非常嚴重的事情。此個案所述性質的交易若以違反《證券上市規則》的方式執行，獨立股東既未能及時獲得資訊，亦沒有機會在交易執行前就有關交易作出批准，結果只會損害獨立股東的利益。

二是，此個案並證明了投資公司的管理層必須確保投資項目充分分散。未能履行此責任徒令股東及投資者承受不必要的風險。」