本公司董事會在採納日期採納該計劃,並決定在採納該計劃之後不再根據現有的上市後購股權計劃授出購股權。有關的計劃規則概括如下:
目的及目標
表揚集團若干僱員的貢獻;並以資鼓勵,讓他們繼續為集團的持續營運及發展效力;以及吸引合適的人才入職,進一步推動集團的發展。
管理
該計劃由董事會按計劃規則進行管理。
年期
除非本公司董事會提早終止該計劃,否則,該計劃由採納日期起15年內有效,但從採納日期第十周年之日起,本公司即不再向信託基金提供購股款項。
限制數目
倘獎授將導致授出的股份於整個該計劃期間合計超過本公司在採納日期當日已發行股本(即1,062,385,846股)的3%(即31,871,575股),董事會將不會進行有關獎授。而根據該計劃獎授每名入選僱員的股數最多不得超過採納日期本公司已發行股本的1%(即10,623,858股)。
限制
當任何本公司董事擁有本公司未經公布的股價敏感資料,又或本公司董事在《上市規則》任何守則或規定及當時所有適用法例下被禁止進行交易,本公司不得向受託人發出購股指示或提供購股款項。
營運
根據計劃規則,董事會負責揀選入選僱員及釐定授出的股數。董事會須安排由本公司的資源中向受託人支付購股價及相關支出。受託人須自市場購入有關的獎授股數,並須持有此等股份直至股份按計劃規則完全授予。
受託人須利用出售任何非現金的配發項目所得的資金為入選僱員購入/認購更多股份。每當入選僱員符合董事會授股時所指定的所有授予條件,因而有權獲授獎勵計劃下獎授的股份時,受託人須將已授予的有關股份(獎授股份、其相關之股份分派以及利用所得收入而購入或認購的股份) 無償轉讓給該僱員。
權益授予及失效
獎授的股份及來自股份的相關收入均按比例授予,從參考日的第二周年起,每周年授予25%,直至第五周年全部授予為止。股份授予的條件是,入選僱員需一直及於每一有關授予日均為集團的僱員,以及入選僱員須簽署有關文件使受託人執行股份轉移。
如入選僱員不再是集團僱員,或僱用入選僱員的附屬公司不再是附屬公司,或本公司被下令清盤,或本公司通過決議案自動清盤(除非清盤的目的及接著進行的是合併或重組,當中本公司的業務經營、資產及負債又大部分均轉手至接手的公司,則作別論),有關之獎授即自動失效,但如果入選僱員於某一個授予日之前因身故或在其正常退休日或雙方協議提出之較早日期退休,則所有獎授股份及相關收入皆視作在緊貼其身故或退休之前的一日授予。若入選僱員去世後兩年內(或受託人與董事會不時協定的更長期間)或信託期(以較短者為準)內,其法律代表沒有追索已授予的權益,則有關授予權益須被沒收及不再可予轉讓,並須持有作為該計劃之歸還股份。
如(i)入選僱員被發現是除外僱員,或(ii)入選僱員沒有在規定時間內就有關獎授股份及相關收入交回受託人指定的已正式簽署執行的轉讓文件,則獎授此名入選僱員的有關部分將自動失效,而有關獎授股份及相關收入將不會在有關授予日完成授予手續,而是變為該計劃下的歸還股份。
如本公司的控制權(按《公司收購、合併及股份購回守則》不時所界定者)出現變動(不論是因收購、合併、協議安排或其他方式產生),所有獎授股份及有關收入將於控制權變動事件成為或宣布為無條件之日即時完成授予手續,而該日應視為授予日期。
凡已獎授惟未有根據計劃規則授予之股份,受託人在自行決定其為一名或多名僱員持有此等股份及相關收入時會考慮董事會的意見。
投票權
受託人不得就信託之下持有的任何股份(包括但不限於已獎授股份及利用有關股份的收入而另再購入的股份)行使投票權。
(本公司董事會認為,受託人不行使投票權或有助避免公眾有所誤解,認為本公司可左右受託人在股東大會上就根據信託所持有的股份所作的投票決定。)
終止
該計劃的終止日期為採納日期的第十五周年或本公司董事會決定提早終止計劃的任何日期,條件是終止計劃不能影響入選僱員任何仍然存續的權利。
計劃終止時,所有已獎授股份及相關收入均會在終止日期授予指定的入選僱員,但受託人必須在規定期間接獲入選僱員正式簽署的轉讓文件,有關權益的授予方可作實。而所有歸還股份以及非現金收入於出售後的所得款項(經適當扣減後)的淨額,連同信託內的剩餘現金及其他資金將立即發還本公司。
計劃規則及信託契約將登載香港交易所網站 www.hkex.com.hk。
釋義