香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市委員會
譴責中國海洋石油有限公司（「該公司」）
違反當時的《上市協議》第
2
段及
《證券上市規則》當時的第
14.26(6)
條
上市委員會於2005年4月19日進行紀律聆訊，內容涉及（當中包括）該公司可能違反其根據(其中包括)當時《上市協議》第2段及《證券上市規則》當時的第14.26(6)條所須履行的責任。
實況
第一項陳述
在2002年10月25日與基金經理及財經傳媒進行的電話會議中，當時的首席財務官表示「2002年首九個月賺了7億多美元」（「第一項陳述」）。有關電話會議的時間是在該公司發布其2002年第三季財務及營運摘要資料的新聞稿之後。第一項陳述於2002年10月26日及28日的報章上被報道出來，該公司的股價亦隨而上升。該公司於2002年10月29日刊發公告澄清，指2002年10月25日舉行的電話會議上披露的逾7億美元純利並非一個確實數字，不能以之代表該公司2002年首九個月的經審計業績。
第二項陳述
在2003年7月28日與大約30名分析員舉行的電話會議上，當時的首席財務官表示：「...投資者可預期股息增加。我們以往亦說過我們的股息政策。通常我們的派息比率約為20%，但如果油價繼續高企，我們會派發特別股息。去年年底我們就派發過特別股息，現在油價強勁，投資者大概可以預期今年的派息會因為派發特別股息而有所提高。」（「第二項陳述」）。
2003年7月28日及29日兩天均有與會的分析員發表研究報告。第二項陳述於2003年7月29日的報章上亦被報道出來。該公司的股價於2003年7月28日上升3.25%，於2003年7月29日再上升8.2%。該公司於2003年7月29日刊發公告，表示該公司的管理層或董事會尚未決定是否就截至2003年6月30日止六個月的中期業績派發任何中期或特別股息。
向中海石油財務有限責任公司批出財務資助
中海石油財務有限責任公司為該公司控股股東的附屬公司，故根據《證券上市規則》，屬該公司的關連人士。在2002年6月至2004年3月期間，該公司把現金存入中海石油財務有限責任公司並收取利息。未動用的存款結餘（包括有關存款所收取的利息）最高曾達人民幣66億元，佔有關時候該集團有形資產淨值16.6%。
有關的《證券上市規則》條文
根據當時的《上市協議》第2段，發行人有責任在合理地切實可行的情況下，將任何與該集團有關而符合下述條件的資料，盡快通知聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人：
- 讓上述人士以及大眾評估該集團狀況的必須資料；
- 避免導致其證券出現虛假市場的必須資料；以及
- 合理預期能對市場活動及證券價格造成重大影響的資料。
根據《證券上市規則》當時的第14.26(6)條的規定，該公司的持續及關連交易須事先在股東大會上取得獨立股東的批准。
上市委員會的裁決
上市委員會裁定(其中包括) 該公司 ﹕
- 在第一項陳述上違反了當時的《上市協議》第2段；
- 在第二項陳述上違反了當時的《上市協議》第2段；及
- 在其向中海石油財務有限責任公司提供財務資助一事上違反了《證券上市規則》當時的第14.26(6)條。
上市委員會決定公開譴責該公司上述各違規事項。
為釋疑起見，謹此說明：聯交所確認本公開譴責聲明純粹是譴責該公司，並不牽涉該公司任何其他前任或現任董事。
上市主管韋思齊說：「上市委員會這次的決定，無疑提供了一個適當的機會，讓我可談論監管工作上的兩大關注事項。第一項涉及如何向市場發布股價敏感資料才算恰當。
對市場來說，能否向所有股東及投資者適時發出準確的資料非常重要。我們的要求是：任何股價敏感資料均必須以公平、適時及有秩序的方式向市場披露。若令人覺得有部分投資者遭掌握資訊的局內人摒之於外，那將對市場信心造成極大打擊。我們的規定除了可確保一個資訊完備市場所帶來的正面好處外，還有助促使上市公司儘快公開股價敏感資料，從而減低內幕交易的可能性。
《證券上市規則》已清楚指出，任何可能屬股價敏感的資料必須以規定的形式儘速向整體市場公布，不得延誤。是次個案的情況，正好進一步顯示上市公司若只選擇性地對部分分析員或傳媒披露資訊的後果。某些個案可能只是因為程序上處理失當或疏忽所致，而並非蓄意只向部分人士作披露。不過，程序上輕率疏忽同樣可以損害市場信心，程度絕不下於蓄意對外洩漏資料。
此外，我們的規則亦讓發行人以及可與分析員、投資者和報界通訊的人士知道，他們必須盡量小心謹慎，以免所作披露含誤導或欺詐成分又或有嚴重缺漏。以舉行記者會或分析員簡介會而言，聯交所建議公司的行政人員盡量小心，若對任何提問的回答(單獨或連同已知資料)可能構成不曾公開的股價敏感資料，即應拒絕回答。若有公司行政人員出錯，以致有出現虛假市場或股價敏感資料外洩之虞，公司即有責任立即向市場發出內容清晰明確的公告以作補救。
至於這個案所帶出的另一個監管上的訊息，則始終是：聯交所認為，公司未能就關連人士交易作出披露並事先取得獨立股東的批准，是一件非常嚴重的事情。這是上市發行人在沒有所需的適當批准下長期向關連人士提供財務資助的又一案例；當中獨立股東既未能及時獲得資訊，亦沒有機會在交易執行前就有關交易作出批准，他們作為獨立股東的利益亦受到損害。在這方面，發行人必須確保有足夠的內部監控措施以遵守上述的責任。」