上市委員會譴責華脈無線通信有限公司，黎耀強先生、鍾麗霞女士、郭昶先生和賴志堅先生及批評湯學義先生和張建強先生違反《證券上市規則》
监管通讯
2005年11月28日
香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市委員會（「上市委員會」）譴責以下人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《證券上市規則》）：
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該公司執行董事鍾麗霞女士(「鍾氏」)； |
| 4. |
該公司執行董事郭昶先生(「郭氏」)；及 |
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該公司前執行董事賴志堅先生(「賴氏」) (2005年5月24日辭任)。 |
此外，上市委員會批評以下人士違反《證券上市規則》：
上市委員會於2005年8月2日進行聆訊，內容涉及該公司、黎氏、鍾氏、郭氏、賴氏、湯氏及張氏（統稱「有關董事」）可能違反了《證券上市規則》當時的第14.26(6)(a)及14.29條以及第3.08(a)及(d)條的責任，及各有關董事以《證券上市規則》附錄5B所載表格向聯交所作出的董事聲明及承諾（《董事承諾》）。
實況
根據該公司與黎氏於2000年6月2日簽訂的協議(「出售協議」)，該公司將其五家附屬公司(「出售集團」)的已發行股本全部售予黎氏；這五家公司的其中一家名為Plotio Investment Limited (「Plotio」)。
據上市科所指，就下列三宗以向關連人士提供財務資助方式進行(並直接或間接源自或涉及出售協議)的關連交易而言，該公司未有事先取得股東批准，違反了《證券上市規則》當時的第14.26(6)(a)條，另該公司亦未有就該等交易發出通函，違反了《證券上市規則》當時的第14.29條：
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根據出售協議，黎氏須於2002年7月10日或之前支付代價的結餘(14,949,000港元，不須支付利息，並以由黎氏實益持有的該公司股份120,000,000股作擔保)。至到期當天，黎氏尚未全部或部分支付有關款項。到2002年7月就該公司截至2002年3月31日止年度賬目進行年度核數時，事件方才曝光。 |
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| 2. |
該集團將資金轉移至黎氏的往來賬戶(「第二宗關連交易」 ) |
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核數過程同時發現，於截至2002年3月31日止年度，該集團曾在黎氏要求及授權下將資金轉移至出售集團的不同公司，全部均以「應收黎氏往來賬戶款項」列賬；於2002年3月31日，「應收黎氏往來賬戶款項」的結餘(包括上文(1)項所述的14,949,000港元)為19,616,000港元。此等貸款是免息貸款，沒有抵押，也不設任何償還日期，因此不屬正常商業條款，也不是該公司日常業務中所借出的款項。 |
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該集團將資金轉移至Plotio(「第三宗關連交易」 ) |
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核數過程並進一步發現，儘管公司之間的債項已按出售協議的規定相互抵銷，另從2000年7月1日起，出售集團與該集團其他公司之間不得再有任何的資金轉移活動，但於2000年12月至2002年3月31日期間，該集團仍繼續在黎氏授權下將資金轉移至Plotio。於2002年3月31日，應收Plotio款項的結餘為3,336,000港元。此等貸款是免息貸款，沒有抵押，也不設任何償還日期，因此不屬正常商業條款，也不是該公司日常業務中所借出的款項。 |
發現有關違規情況後，該公司曾與黎氏商議如何解決黎氏及Plotio尚未清償款項之事。於2002年8月22日的董事會會議上，董事會就事件進行商議，最後批准通過與黎氏及Plotio就繳付尚欠款項一事所達成的債務償還條款。該公司於2002年8月30日刊發公告披露有關事宜，並於2002年9月20日發出通函。於2002年10月18日舉行的股東特別大會上，該公司的獨立股東通過了所有上述交易及有關債務償還條款。
據該公司表示，所有拖欠款項到2003年2月21日之時已由黎氏及Plotio付清。該公司其後截至2003年3月31日止年度的年度賬目亦確定黎氏或Plotio均沒有任何應付款項。
黎氏作為該公司一名大股東兼董事，屬該公司的關連人士。出售協議完成之後，Plotio變成一家由黎氏控制並實益擁有的公司，屬黎氏的聯繫人，因此亦是該公司的關連人士。故此，該集團各項產生黎氏及Plotio所應付貸款的交易或安排均屬關連交易，須符合當時生效的《證券上市規則》第十四章的規定。
該公司完全沒有披露這三宗關連交易或事先取得股東批准，亦沒有就有關交易向股東發出通函，因此違反了《證券上市規則》當時的第14.26(6)(a)及14.29條。
上市科對該公司的董事會程序及企業管治表示關注。
裁決
上市委員會裁定：
| (iii) |
黎氏違反了《董事承諾》，即未有盡力遵守不時生效的《證券上市規則》；及 |
| (iv) |
黎氏、鍾氏、郭氏、賴氏、湯氏及張氏各自違反了《董事承諾》，即未有盡力促使該公司遵守《證券上市規則》。 |
上市委員會注意到，在此個案中，促使有關資金轉移並導致該公司違反《證券上市規則》一事上，黎氏擔當了關鍵角色。
制裁
上市委員會決定對有關人士採取以下制裁：
在對有關董事作出裁決的決定時，上市委員會已考慮到張氏及湯氏已分別於2001年5月及2002年9月辭去該公司董事職務。
上市主管韋思齊表示：「《證券上市規則》載有保障小股東權益的條文，以免他們因為公司與關連人士之間的交易而受到不利影響。這個案一再證明，凡發行人未能在向關連人士(特別是控股股東)提供重大財務資助之前先取得獨立股東的批准，聯交所認為是非常嚴重的事情。」
「上市委員會所作決定的另一個值得注意的地方，是上市委員會認為黎氏（其於引致有關違規的交易中擔當了關鍵角色）的行事方式違反了其個人作為董事所須遵守的《證券上市規則》責任。有關違規行為涉及（其中包括）黎氏在其處理該公司事務上須履行的責任，即須按該公司的整體最佳利益行事，也須避免存在實際或潛在的利益衝突。上市委員會就個案中的這一點而採取行動，突顯出聯交所極其重視發行人進行及執行有關交易的方式是否符合最高的持正及誠實標準、顧及全體股東的利益。」