香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市委員會(「上市委員會」)譴責下列人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《證券上市規則》」）：
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該公司執行董事朱雷波先生(「朱氏」) ； |
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該公司前執行董事王永欣先生 (2004年4月22日辭任) ； |
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該公司前執行董事郭曉寰先生(2001年12月30日辭任) ； |
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該公司前執行董事孫繼剛先生(2000年3月28日辭任) ； |
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該公司前執行董事金白石先生(2000年3月28日辭任) ； 以及 |
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該公司前執行董事李金讓先生(2000年3月28日辭任) |
上市委員會亦批評以下人士違反《證券上市規則》：
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該公司執行董事朱留欣先生；及 |
| 4. |
該公司執行董事王捷先生 |
此外，聯交所亦公開申明，聯交所認為劉氏及朱氏仍然留任該公司有損投資者的權益，理由是二人蓄意及/或持續未能履行由發行人董事以《證券上市規則》附錄五H所載表格向聯交所作出的《在中國註冊成立的發行人董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)所載的責任。
上市委員會於2005年6月7日進行聆訊，內容涉及該公司、劉氏、朱氏、張少杰先生、朱留欣先生、姜宏先生、王捷先生、郭曉寰先生、孫繼剛先生、王永欣先生、金白石先生及李金讓先生(統稱「有關董事」)在以下概述的三項交易中，可能違反了《證券上市規則》當時的第14.26 及14.29條(「第14.26 及14.29條」)、《證券上市規則》當時的《第19項應用指引》(「《第19項應用指引》」) 、《上市協議》當時的第2段(「《上市協議》第2段」)以及《董事承諾》。
實況
在所有關鍵時候 (即1998年至2001年)，中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司（「洛玻集團公司」）均持有該公司約 57.14% 的已發行股本，是該公司的控股股東。據此，按《證券上市規則》，洛玻集團公司及其附屬公司屬該公司的關連人士。
個案 1
在1998年至2000年間，該公司及其附屬公司向洛玻集團公司及其附屬公司(統稱「洛玻集團」)提供擔保，雙方且進行多項其他交易，並因此產生多項應收洛玻集團的賬款，有關詳情載列於該公司在2000年12月27日刊發的公告。除提供擔保外，大部分其他交易均屬持續交易，並早於1994年經已開始。於1998年及1999年的年底以及2000年6月30日，洛玻集團拖欠該公司的結餘總額分別為人民幣378,771,000元、人民幣901,808,000元及人民幣851,956,000元，分別相當於該公司資產淨值的26.5%、 60.7% 及 56.1% 。
上市科認為：
該公司在2001年10月9日的公告中披露了其與洛玻集團公司之間的其他關連交易，詳情如下：
個案 2
2000年9月23日，該公司與洛玻集團公司及其他人士訂立協議，合組一家名為仰韶的公司，從事生產及銷售浮法玻璃、加工玻璃及有關原材料。該公司及洛玻集團公司分別持有仰韶公司54%及10%權益。該公司共出資人民幣4,000萬元，佔該公司有關經審計有形資產淨值超逾3%。上市科認為收購仰韶54%權益一事須遵守第14.26 及14.29條規定，但該公司並無就有關交易發送通函及事先取得獨立股東批准。
個案 3
中國洛陽浮法玻璃集團財務有限責任公司(「洛玻財務公司」)主要從事向洛玻集團旗下公司提供財務或司庫服務，包括接受存款及其他金融服務。該公司、洛玻集團公司及一名第三方分別持有洛玻財務公司40%、50% 及10% 權益。為符合相關中國法律中要求提高的最低註冊資本規定，洛玻財務公司董事會於2001年3月24日議決將其資本由人民幣1億元增至人民幣3億元。
該公司於2001年5月向洛玻財務公司投入人民幣7,100萬元，作為增資的注入份額。此筆人民幣7,100萬元的款項佔該公司有關經審計有形資產淨值超逾3%。上市科認為有關交易須遵守第14.26 及 14.29條，但該公司並無就有關交易發送通函及事先取得獨立股東批准。
該公司於2000年12月27日及2001年10月9日發出的公告中承認違反《證券上市規則》。
上市科亦認為有關董事各自違反了《董事承諾》，未有盡力促使該公司遵守《證券上市規則》。
裁決 :
於紀律聆訊上，上市委員會作出以下總結：
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就個案1而言，劉氏、孫繼剛先生、金白石先生及李金讓先生各人皆違反了《董事承諾》； |
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就個案2及個案3而言，張少杰先生、朱留欣先生、姜宏先生及王捷先生各人皆違反了《董事承諾》； |
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就個案1、個案2及個案3而言，朱氏、王永欣先生及郭曉寰先生各人皆違反了《董事承諾》； |
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劉氏及朱氏乃蓄意及/或持續違反《董事承諾》，因此劉氏及朱氏仍然留任該公司有損投資者的權益。 |
上市委員會決定對該公司及有關董事採取以下制裁：
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公開譴責劉氏、朱氏、王永欣先生，郭曉寰先生、孫繼剛先生、金白石先生及李金讓先生，理由是他們各自違反了上文第(3)及第(5)項所述的事宜； |
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發出公開聲明，批評張少杰先生、朱留欣先生、姜宏先生及王捷先生，理由是他們各自違反了上文第(4)項所述的事宜； |
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根據第2A.09(7)條發出公開聲明，表示聯交所認為：劉氏及朱氏留任該公司有損投資者的權益。 |
上市主管韋思齊表示：「本個案中所作出的裁決，再一次反映聯交所在監管工作上高度關注上市發行人與關連人士之間進行的交易。過去聯交所已多次採取紀律行動，執行規則保障小股東權益，行動的結果亦見於財經媒體的報道。
從監管的角度看，若交易的雙方互有關連，而有關關連交易的對手更是上市公司的控股股東，則情況尤須注意；而在本個案中，上市發行人的董事還同時是控股股東的董事，問題就更加嚴重。
因此，上市委員會在本個案中特別關注該公司現任主席劉氏及副主席朱氏的行為操守。他們兩人在履行職務時對每個實體及股東所產生或可能產生的利益衝突，應該是董事特別注意的事宜，其也應對此慎重處理並作出披露。上市委員會已就此表明：上述二人繼續擔任該公司管理層職務會有損股東權益。
聯交所無權要求辭退董事或迫令其辭職，但聯交所現將致函控股股東洛玻集團公司，籲請該公司考慮聯交所的意。
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附註： |
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2. |
根據《第19項應用指引》，上市發行人須：(i) 披露其任何向某實體提供而總額佔其資產淨值超逾25%的有關貸款(第3.2.1段)；(ii)若有關貸款比對上一次披露的款額增加10%，則須一再作出披露(第3.2.2段)；及(iii)若有關貸款在半年度或整個財政年度結束時仍然存在，則須於其半年度報告或年報披露該等貸款(第3.8段) 。 |
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根據《上市協議》第 2段，上市發行人須將與集團有關的下述資料儘快通知聯交所、發行人股東及其上市證券的其他持有人：(i)上述人士及公眾評估該集團狀況所必要的資料；(ii)避免該證券出現虛假市場所需的資料；及(iii)合理預期或會對該證券的市場活動及價格造成重大影響的資料。 |