創業板上市委員會譴責卓施金網有限公司，陳其志先生及薛俊士先生違反創業板證券上市規則

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會(「創業板上市委員會」) 譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》(《創業板證券上市規則》) ：

1.	卓施金網有限公司 (「該公司」，連同旗下附屬公司統稱「該集團」) ；
2.	該公司前執行董事陳其志先生(於2006年1月20日辭任)* (「陳氏」) ；及
3.	該公司前執行董事薛俊士先生( 於2003年11月21日辭任) (「薛氏」) 。

2005年11月1日，創業板上市委員會進行聆訊，內容涉及該公司、陳氏及薛氏可能違反了(其中包括)《創業板證券上市規則》當時的第 20.26、 20.35 及 20.36條所載的責任，以及由陳氏及薛氏按《創業板證券上市規則》附錄六a所載格式簽署的「董事及監事的表格」(A表格) (「《董事承諾》」)上所列的責任。

實況

根據《創業板證券上市規則》當時的第 20.26、20.35及20.36條，若上市發行人擬進行的持續關連交易的代價或價值總額超逾100萬元或佔上市發行人有形資產淨值超過0.03%，上市發行人須(其中包括)作出以下安排：

(i)	刊發公告提供交易的資料；
(ii)	於公告刊發後21日內向股東發出通函；及
(iii)	取得股東事先批准。

在2002年至2003年5月此段關鍵時候，慶豐金集團有限公司 (「慶豐金」，與包括慶豐金及其附屬公司在內的公司集團統稱 「慶豐金集團」)透過Golden Rabbit Enterprises Limited控制該公司約50.07%權益。因此，慶豐金屬該公司的控股股東及關連人士。

自2000年3月起，慶豐金集團及其客戶開始使用該公司平台「卓施」進行金屬買賣交易(「金屬買賣交易」) 。該集團就此等金屬買賣交易向慶豐金集團收取交易費用。根據《創業板證券上市規則》，該等金屬買賣交易構成該公司的關連交易。

在緊貼該公司上市之前，於2000年12月6日，該公司獲授予有條件豁免，毋須就(其中包括) 金屬買賣交易嚴格遵守當時的第20.35 及 20.36條(「該豁免」)。該豁免涵蓋截至2002年12月31日止的三個財政年度，豁免期於2002年12月31日屆滿。該公司於2003年3月3日申請更新該豁免。不過，由於尚欠若干資料，有關更新豁免的申請一直未有最終決定，因此，該公司截至2003年12月31日止年度的持續金屬買賣交易(「2003年金屬買賣交易」)從沒有獲得任何新的豁免。

但縱使如此，該公司仍繼續進行其2003年金屬買賣交易。截至2003年12月31日止年度內，該集團就2003年金屬買賣交易向慶豐金集團收取了約370萬元的交易費用，約佔該集團於關鍵時候的有形資產淨值7.04%。故此，2003年金屬買賣交易須符合當時的第20.26、 20.35 及20.36條規定。然而，該集團未有遵守有關規定。

裁決

創業板上市委員會裁定：          

(i)	該公司違反了《創業板證券上市規則》當時的第 20.26、20.35 及 20.36條；及
(ii)	陳氏及薛氏二人各自違反了《董事承諾》，即未有盡力促使該公司遵守《創業板證券上市規則》當時的第20.26、20.35 及 20.36條。

制裁

創業板上市委員會決定發表公開聲明譴責該公司、陳氏及薛氏，理由是其各自違反了上文第(i)及(ii)項所述事宜。

上市科主管韋思齊評論道：「發行人每次進行關連交易，香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)都相當關注小股東權益有否受到保障。在本個案中，公司未有遵守《創業板證券上市規則》中有關公告、匯報及股東批准等規定，剝奪了股東及時獲得資料的權利，也剝奪了股東在交易執行前按交易的實際情況作出事先表決的權利。

此外，最主要負責處理上市公司營運工作的執行董事曾經承諾亦預期要盡力促使發行人遵守《創業板證券上市規則》，發行人若未能遵守有關規則，他們自必要負上責任。

本個案各項事實均顯示有關執行董事完全知悉違規之事，但卻容許情況持續而不採取任何有效的補救行動。聯交所認為這種行徑嚴重損害小股東的權益。」

* 於2006年1月25日修訂。