香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司上市上訴委員會(「上市上訴委員會」) 譴責以下各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《證券上市規則》) ：
| 3. |
林建名先生 (麗新製衣及鱷魚恤執行董事)；及 |
| 4. |
林建康先生(鱷魚恤執行董事)。 |
此外，上市上訴委員會批評下列人士違反《證券上市規則》：
上市委員會於2004年5月18日進行聆訊 (即「首次紀律聆訊」)，內容涉及麗新製衣、 鱷魚恤、林建名先生、林建康先生、林建岳先生、林建高先生 (統稱「有關人士」)、已故林百欣先生(麗新製衣及鱷魚恤前主席兼執行董事) (「林氏」)及其他人士的操守事宜。
2005年1月12日，聯交所上市委員會進行紀律(覆核)聆訊，內容涉及(其中包括)有關人士申請覆核上市委員會於首次聆訊時作出的裁決及制裁。
2005年11月24日，上市上訴委員會再就有關人士申請覆核上述紀律(覆核)聆訊中所達致裁決及制裁進行紀律(覆核)聆訊。
裁決：
於2004年5月18日進行的首次紀律聆訊，上市委員會裁定(其中包括) ：
| (ii) |
鱷魚恤及麗新製衣各自違反《證券上市規則》當時的第14.29條，未能在達致關連交易的條款之後儘快通知聯交所，並在發出有關通知後21日內向股東及聯交所發送相關通函； |
| (iv) |
林建名先生、林建岳先生、林建高先生及林建康先生各自違反其《董事承諾》，未有盡力促使鱷魚恤遵守《證券上市規則》。 |
上市委員會於首次紀律聆訊中決定向有關人士作出以下制裁：
- 公開譴責麗新製衣、鱷魚恤、林建名先生及林建康先生，理由是其各自違反上述(i)至(iv)項中述及的事項；及
- 公開批評林建岳先生及林建高先生，理由是二人各自違反上述(iii) 及(iv)項中述及的事項。
在達致向違反《董事承諾》的有關董事所作制裁的裁決時，上市委員會考慮到林建名先生及林建康先生知悉有關計劃並從中協助資金轉移此一事實。
於2005年1月12日進行的紀律(覆核)聆訊以及2005年4月8日再次進行的會議上，上市委員會均維持其於首次聆訊中向有關人士作出的裁決及對他們作出的制裁。
在2005年11月24日再進行的紀律(覆核)聆訊上，上市上訴委員會亦維持早前紀律(覆核)聆訊上所達致裁決以及向有關人士施行的制裁。
實況：
紀律聆訊涉及總額達人民幣3,650萬元的連串資金轉移計劃(「該計劃」)，涉嫌違反《證券上市規則》；有關資金由鱷魚恤(中山)有限公司(「鱷魚恤中山」) 轉移至廣州欣怡置業管理有限公司(「欣怡」)，由欣怡轉移至 廣州市天河百淘文化娛樂廣場有限公司(「天河」)，以及由已故林氏轉移至鱷魚恤。在1999年11月或其前後的時間，天河要求進行額外注資以發展在中國廣州的廣州天河娛樂廣場(「該項目」)。已故林氏同意向天河提供其要求的資金。林氏曾與鱷魚恤及麗新製衣的高級管理人員討論如何安排所需要的資金 。
麗新製衣為鱷魚恤的母公司兼大股東。已故林氏及其家族則為麗新製衣及鱷魚恤的大股東。已故林氏身為麗新製衣及鱷魚恤的董事，加上持有兩家公司的股權，因此是麗新製衣及鱷魚恤的關連人士。
簡單而言，該計劃包括以下連串的資金轉移：
| 2. |
在1999年11月至2001年1月期間，欣怡先後 69次經銀行匯款及其他現金支付形式，向天河匯付共人民幣3,650萬元。1999年11月至12月期間(即在收到鱷魚恤中山的資金之前)能夠匯付款項，是由持有欣怡餘下5%權益的獨立人士向欣怡提供股東貸款。
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| 3. |
在2000年7月及2001年4月，已故林氏向鱷魚恤匯付約3,350萬港元(相等於人民幣3,650萬元)。已故林氏向鱷魚恤支付款項，乃：(a)用作填補鱷魚恤中山透過欣怡向天河匯付了的人民幣3,650萬元，及(b)當作償還鱷魚恤中山拖欠鱷魚恤的股東貸款。 |
已故林氏向鱷魚恤付款以填補鱷魚恤中山透過欣怡匯款之資金的時間，較鱷魚恤中山向欣怡匯款的時間為遲。已故林氏並無為此向鱷魚恤支付利息。
上市上訴委員會認為，由鱷魚恤向已故林氏提供免息貸款，是該計劃的其中一項主要作用，故此構成《證券上市規則》當時第14.26(6)(a)條所指的財務資助。由於鱷魚恤為麗新製衣的附屬公司，而《證券上市規則》有關關連交易的條文亦適用於上市發行人附屬公司所進行的交易，故此麗新製衣亦違反了《證券上市規則》的相關條文。
上市科主管韋思齊評論本個案時表示：「市場上不時可以見到有些公司的最終控股股東均為同一公司，他們通過其代表或相關人士來支配著各相關發行人的董事會；上述紀律程序中的發行人，正正就是其中的典型例子。
從監管角度看，此一特徵正好突顯我們規則中那些針對維護小股東權益的條文非常重要。有關與關連人士進行交易的披露及執行的規則均非常強調維護小股東權益，並設法確保小股東擁有相關權利，即獲得充分並及時的資料披露的權利、獨立意見的權利，以及在交易進行之前就交易是否可取進行表決的權利。
若發行人未能遵守上述規定，小股東所蒙受或可能蒙受的損害非常明顯；若當中涉及上市發行人直接或間接地向其高級管理人員並為其個人利益提供財務資助，則情況就更為明顯。
上市上訴委員會就本案作出的裁決，進一步肯定聯交所重視有關條文的立場。」