香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)上市委員會(「上市委員會」)公開批評下列各方人士違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《證券上市規則》)：
2.
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該公司執行董事朱振民先生；
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該公司執行董事朱育民先生； |
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該公司執行董事松蒲考典先生 (「松蒲先生」)；及
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該公司執行董事張華榮先生 (「張先生」)。
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2006年4月4日，上市委員會進行聆訊，內容涉及該公司、朱振民先生、朱育民先生、松蒲先生及張先生(統稱「有關董事」)可能違反《證券上市規則》第13.09條，以及各有關董事可能各自違反其以《證券上市規則》附錄5B所載表格向聯交所作出的董事聲明及承諾(《董事承諾》)所載的責任。
根據《證券上市規則》第13.09(1)條，發行人須在合理地切實可行的情況下，盡快向聯交所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團有關的資料(包括與集團業務範圍內任何主要新發展有關而未為公眾人士知悉的資料)，該等資料為：
(b)
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避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；或
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可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。
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實況
2004年9月17日，該公司刊發截至2004年6月30日止六個月的中期報告(「2004年中期報告」)，報告顯示營業額及盈利均有所增長。2004年中期報告亦有以下敘述：「根據現時訂單情況及市場推測，董事們對2004年下半年業務繼續抱持審慎樂觀態度。」
2005年4月18日，該公司發布截至2004年12月31日止年度的全年業績(「2004年全年業績」)，其中顯示該公司營業額下降，2004年下半年幾乎沒有錄得任何盈利。該公司將業績遜色歸咎於：「一位海外客戶於2004年底根據美國第11章程法案申請破產保護令，結果作出約950萬港元的壞賬撥備…」。該「海外客戶」是以美國為基地的Huffy Corporation (「Huffy」)，其於2004年10月20日進行第11章程法案的重組行動。Huffy拖欠該公司的金額佔該公司2004年12月31日的資產淨值7.27%。
該公司於2005年4月18日下午4時發表2004年全年業績後，該公司股價於2005年4月19日下跌22.7%，儘管2005年4月18至19日期間股市其實是輕微向上。
該公司於2004年10月20日左右得悉Huffy按第11章程法案申請破產保護令。
上市科認為，下列實況都屬價格敏感資料，原應在2004年10月20或之後盡快以公告形式向公眾披露：
上市科指該公司因為未能履行有關責任而違反《證券上市規則》第13.09(1)條。
上市科並指稱於關鍵時候，在任的有關董事未有盡力促使該公司遵守《證券上市規則》，因為他們：(i)導致或未能制止該公司違反《證券上市規則》第13.09條；及(ii)未能確保該公司在關鍵時候設有任何或充分設有任何內部監控制度，以確保可按《證券上市規則》履行其持續披露責任。
裁決
上市委員會裁定：
(ii)
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有關董事各自違反《董事承諾》，即未有盡力促使該公司遵守《證券上市規則》。
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上市委員會決定發出公開批評聲明，批評該公司及各有關董事分別在上述(i)及(ii)項的違規事宜。
上市科主管韋思齊表示：「我希望藉此個案的裁決，提醒發行人及其高層管理人員他們在這個重要課題上應負的責任。一宗事件對上市公司業務產生的商業影響固然重要，但上市公司董事亦有責任考慮在披露及合規方面該宗事件所涉及的廣泛影響，並採取適當行動。凡有關公司財政狀況變動的非公開資料、公司業務表現、或有關公司高級管理層對公司表現的預測若公開後可能嚴重影響公司股價或市場交投等資料，全都屬於《上市規則》第13.09(1)條所述的一般披露責任。
此個案顯示，發行人董事若未有適當顧及向股東及市場披露股價敏感資料的責任，又未能就其決定採取行動，我們就可能會採取紀律行動。尤其當遇到類似此個案的情況，即該公司曾就其預期的財務表現發表聲明，而有關事件又可能引致要重估已發表聲明的準確性，我們作出紀律行動的機會將更大。
為了方便決策，董事們須確保其公司有適當的機制提醒他們須遵守董事責任，並確保其公司已按指定方式向聯交所及市場作出資訊披露。
此外，上市發行人亦可參考聯交所就這方面的要求所提供的指引《股價敏感資料披露指引》。這份指引明確指出股價敏感資料應何時披露的指導原則：『凡預計會影響股價的資料，均應在發行人的董事或管理高層已經知悉該等資料後立即公布。「立即」指「盡快」，即在發行人管理高層知道有關資料屬重大的、非公開的資料後，在合理地切實可行的情況下盡快公布。』此指引的中英文版本均可於聯交所的網站上瀏覽。」