香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
公開批評
中國糧油國際有限公司 (「該公司 」)
違反
2004年3月31日前有效的《上市規則》第14.25(1) 、14.26(6)(a) 及14.29 條；
2004年3月31日至2006年2月28日期間有效的《上市規則》第13.13 條以及
2004年3月31日起生效的《上市規則》第14.34、14.38、14A.35及14A.63條
延遲披露財務資助以及未有取得獨立股東的批准
在2002年10月30日至2005年3月10日期間，該公司設於中國內地的15家附屬公司/聯營公司(統稱「該集團」) 向中國糧油食品(集團)有限公司 (「中糧公司」)實益擁有的全資附屬公司中糧財務有限責任公司 (「中糧財務」)存放現金及其他類型的存款。由於中糧公司為該公司的間接控股股東 ，因此根據《上市規則》，中糧財務屬該公司的關連人士。
在截至2004年12月31日止三個財政年度及2005年1月1日至3月10日各個期間，所有存款每日合計的最高結餘總額(包括應計利息)，分別不超過約83,824,886.61元、318,788,310.98元、614,610,222.18元及431,183,889.31元。
該集團向中糧財務存放的存款構成該公司向中糧財務提供的財務資助。
按當時的《上市規則》及現行的《上市規則》，該公司有以下責任：
| (ii) |
截至2003年12月31日止財政年度： 存款連應計利息合共約318,788,310.98 元，佔該公司資產淨值超逾3%。該公司違反了當時的《上市規則》第14.26(6)(a)條，沒有在股東大會上經獨立股東批准後方存放該筆存款，同時亦違反了當時的《上市規則》第14.29條，未有在條款落實之後盡快通知聯交所有關存款事宜並在通知聯交所後21日內刊發通函。 |
|
|
| (iii) |
截至2004年12月31日止財政年度以及2005年1月1日至2005年3月10日期間： 截至2004年12月31日止財政年度的存款連應計利息合共約614,610,222.18元，2005年1月1日至3月10日止期間的數字則約為431,183,889.31元。存放有關存款構成須予披露的交易。該公司沒有刊發通告及發出通函披露有關存款，違反了《上市規則》第14.34 及14.38條。
存放有關存款亦構成持續關連交易：該公司向中糧財務提供財務資助一事須遵守《上市規則》第14A.35及 14A.63條有關申報、公告及獲獨立股東批准的規定。該公司亦沒有在關鍵時候遵守《上市規則》第13.13條的規定，在存款的有關比率超逾8%時沒有作出披露。 |
該公司在2005年5月4日發表的公告中披露有關存款。該公司獲悉上述各項的違規事項(「違規事項」)後，在獨立非執行董事的要求及建議下，將所有存放在中糧財務的存款悉數取回並向聯交所匯報有關事宜。
該公司承認各違規事項。
考慮過先前所述的實況及由各有關人士所作的陳述之後，上市委員會裁定該公司違反了2004年3月31日之前有效的《上市規則》第14.25(1)、14.26(6)(a) 及14.29 條、2004年3月31日至2006年2月28日期間有效的《上市規則》第 13.13條，以及於2004年3月31日起生效的《上市規則》第 14.34、14.38、14A.35及 14A.63條。
據此，上市委員會公開批評該公司各違規事項。
聯交所確認本公開聲明除批評該公司外，並不涉及該公司任何現任或前任董事。
上市科主管韋思齊在評論本個案時表示：「本個案中對該公司作出公開制裁的決定，與去年一項紀律行動所建基於其中一個元素並無二致，當時交易所亦是對有關公司作出公開制裁。
可以看到，這個案同樣涉及上市發行人向關連人士存放存款(而構成持續關連交易)以及上市發行人向關連人士提供財務資助。有關交易必須符合公告、申報及獨立股東批准等規定，但上市發行人卻未有遵守有關規則，以致股東及投資者在披露時間和事先表決二事上的利益均受到損害。
上市發行人須緊記：上述交易遵守適用的規定非常重要，上市發行人須設立適當的內部監控措施，以便偵察有關交易和密切監察所涉及的金額，以確保履行適用的責任。如上市發行人沒有遵守任何適用規則，聯交所定必依據規則採取行動。」