香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)批評下列各方違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)：
2005年5月17日，聯交所上市委員會進行聆訊，內容涉及王先生及陳先生可能違反其各自以《上市規則》附錄五B所載表格向聯交所作出的《董事的聲明及承諾》(《董事承諾》)所載的責任。
2006年6月27日，上市委員會就王先生的申請進行紀律(覆核)聆訊(「紀律(覆核)聆訊」)，覆核上市委員會於首次聆訊中所通過的有關發布新聞稿的內容和時間。
2007年2月27日，聯交所的上市上訴委員會就王先生的申請進行另一次紀律(覆核)聆訊(「上市上訴委員會聆訊」)，覆核紀律(覆核)聆訊中所作出的裁決。
根據當時的《上市規則》第 14.26(6)及14.29條，該公司原須於墊付資金予該公司的關連人士前事先取得股東批准，並於協定交易條款後盡快向聯交所發出通知，以及在發出該通知後21日內向股東及聯交所寄發通函。
在這個案中，該公司為利便關連人士買賣該公司股份而向關連人士提供財務資助，資助的形式是作出若干(並非按一般商業條款或並非於該公司日常業務中作出的)墊款(統稱「該等墊款」)，結果王先生及陳先生被指因此違反了《董事承諾》。
實況：
首筆墊款
2000年2月23日，該公司向Koffman Finance (HK) Limited (「KFHK」)支付合共250萬元。隨後，KFHK向該公司提供一項承諾(日期同為2000年2月23日)，表示有見於該公司為向其主要股東天津投資控股有限公司(「天津投資控股」)貸款而存入250萬元六個月，KFHK承諾在上述六個月期間的最後一日或之前向該公司償還250萬元連同按年利率9.75% (P+1%)計算的利息。王先生代表該公司接受該等借貸條款。
同日，即2000年2月23日，KFHK向天津投資控股發出確認函，確認其準備向天津投資控股墊支250萬元，並按年利率10% (P+1.25%)收取利息，該筆款項將於2000年8月22日清償。
同於2000年2月23日，KFHK根據《放債人條例》簽訂備忘錄並獲天津投資控股承認，確認上述250萬元貸款的條款。
另同於2000年2月23日，天津投資控股簽署了一份付款指示，指示KFHK以Koffman Securities Limited (「KSL」)為受益人，在扣除KFHK所收取的1,000元安排費後，將2,499,000元轉到KSL為天津投資控股而在滙豐開立的客戶戶口內。
第二筆墊款
2000年3月1日，KFHK向該公司提供一項承諾，表示有見於該公司為向天津投資控股貸款而存入700萬元六個月，KFHK承諾在上述六個月期間的最後一日或之前向該公司償還700萬元連同按年利率9.75% (P+1%)計算的利息。王先生代表該公司接受該等借貸條款。
2000年3月1日，KFHK向天津投資控股發出確認函，確認其準備向天津投資控股墊支700萬元，並按年利率10% (P+1.25%)收取利息，該筆款項將於2000年8月31日清償。
同於2000年3月1日，KFHK根據《放債人條例》簽訂備忘錄並獲天津投資控股承認，確認上述700萬元貸款的條款。
另同於2000年3月1日，天津投資控股簽署了一份付款指示，指示KFHK以KSL為受益人，在扣除KFHK所收取的2,000元安排費後，將500萬元及1,998,000元轉到KSL為天津投資控股而在滙豐開立的客戶戶口內。
有關該等墊款的文件，全由當時身為該公司的主席兼執行董事以及天津投資控股的執行董事的王先生分別代表該公司及天津投資控股簽署。該公司作出該等墊款的目的及實際效果均在於向關連人士天津投資控股提供財務資助。
買賣該公司股份及償還墊款
由2000年2月14日至29日期間，天津投資控股大手買賣該公司股份，佔該段期間該公司股份成交量的14.03% 至44.20%。
KFHK於2000年3月22日及2000年5月12日分別向該公司還款700萬元及250萬元。
裁決
於首次聆訊中，上市委員會裁定：
| (iii) | 陳先生違反了《董事承諾》，以其未有設立及/或維持適當的內部系統，以藉該系統促使該公司遵守《上市規則》。 |
於首次聆訊中，上市委員會決定發出公開聲明，內容涉及批評王先生及陳先生分別作出上文第(ii)及第(iii)項所載的違規行為。
於紀律(覆核)聆訊中，上市委員會決定通過上市委員會於首次聆訊中所通過有關發布新聞稿的內容和時間。
於上市上訴委員會聆訊中，上市上訴委員會決定修改上市委員會所通過的新聞稿內容，以及按新聞稿當時的形式批准發布，並指示要盡快發布。
為釋疑起見，聯交所現特確認：本公開聲明並無公開批評該公司或其董事會任何其他現任或前任董事。
上市科主管韋思齊在評論本個案時表示：「這宗個案的裁決顯示，如上市發行人董事未有設立及/或維持適當的內部系統，以確保少數股東能及時獲得資訊披露及獨立意見，並有機會在重要的關連交易(尤其是涉及向關連人士提供財務資助的關連交易)進行之前作出表決，上市委員會及上市上訴委員會將會向有關的上市發行人董事採取紀律行動。所謂適當的內部系統包括：適當實施內部監控框架、恰當利用有關框架內可動用資源以及適當更新及維持有關框架。
此外，這裁決也顯示上市發行人及其董事在計劃進行繁複的交易時必須留意《上市規則》條文的含義，如有需要應該事先尋求聯交所的意見，以免違反他們在《上市規則》下所應負的責任。」