創業板上市委員會譴責上海青浦消防器材股份有限公司 (股份代號：8115)、蔣自強先生、王良發先生及孫華杰先生違反《創業板上市規則》

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

(「聯交所」)

香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會(「創業板上市委員會」)譴責下列各方違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》(《創業板上市規則》)：

1.	上海青浦消防器材股份有限公司(「該公司」) (股份代號：8115)；
2.	該公司的執行董事蔣自強先生(「蔣先生」)；
3.	該公司的前執行董事王良發先生(「王先生」)；及
4.	該公司的前執行董事孫華杰先生(「孫先生」)。

該公司承認違反了《創業板上市規則》以下條文：

1.	第17.10(1)條 — 因為未有在合理可行範圍內盡快向股東披露有關該公司改變首次公開招股所得款項用途的資料，以便股東及公眾人士能評估該公司的狀況。
2.	第17.10(3)條 — 因為未有在合理可行範圍內盡快向股東披露有關該公司改變首次公開招股所得款項用途的資料，而有關變動可合理預期對該公司證券的市場活動及價格造成重大影響。
3.	第19.34、19.40、20.18、20.35、20.47及20.48條 — 因為未有遵守該等條文有關主要兼關連交易的程序規定。
4.	第19.34及19.38條 — 因為未有遵守該等條文有關一系列持續關連交易的程序規定。
5.	第18.03、18.48A、18.49、18.66及18.79條 — 因為未有按該等條文的規定及時披露該公司的財務報表。

此外，蔣先生、王先生及孫先生(統稱「有關董事」)也違反了他們向聯交所作出的承諾，因為三人各自皆：

1.	未有盡力設立及/或維持充足的內部監控，以促使該公司遵守上文所載的《創業板上市規則》條文；
2.	未有致力聘用及/或盡力善用該公司所聘用專業顧問的服務，導致該公司違反了《創業板上市規則》的條文；及
3.	未有及時採取充足的補救措施。

      

就王先生而論，他作為監察主任卻未有在執行程序上確保該公司遵守《創業板上市規則》方面向該公司董事會提供建議及協助，因此也未有履行《創業板上市規則》第5.20條要求履行的職責。

實況：

個案1：

改變首次公開招股所得款項的用途

2004年6月30日，該公司的H股在創業板展開的首次公開招股活動共籌得款項淨額約人民幣2,140萬元。2004年7月5日，該公司訂立了一項協議，以約人民幣2,550萬元向上海華東機床聯合銷售有限公司(「華東」)購買4,050噸鋼材(「華東協議」)。該公司於簽訂協議時向華東預付約人民幣1,280萬元作為訂金。華東協議偏離了該公司招股章程所載的所得款項原訂用途。

個案2：

主要兼關連交易

該公司於2004年11月及2005年6月期間與關連人士上海高壓容器有限公司(「上海高壓容器」)訂立多份協議。根據該等協議，該公司同意透過六名代理向上海高壓容器收購若干約值人民幣1,280萬元的設備(「上海高壓容器協議」)。

個案3：

持續關連交易

該公司過去一直向Profit Oasis International Limited (「Profit Oasis」)出售氣壓瓶。該公司主席兼執行董事蔣先生的妻子擁有Profit Oasis的50%權益，因此，Profit Oasis是該公司的關連人士。在2004年，該公司向Profit Oasis作出的銷售總值約人民幣950萬元。

個案4：

延遲公布2004年年度賬目

該公司原須於2005年3月31日或之前刊發其2004年全年業績及2004年年報，但該公司到2005年6月21日才刊發其全年業績(遲了兩個月二十一日)，以及到2005年8月1日才刊發其年報(遲了四個月)。

個案5：

延遲公布2005年第一季賬目

該公司原須於2005年5月15日或之前公布其2005年第一季業績及第一季報告，但最後到2005年6月21日(遲了一個月七日)及2005年8月1日(遲了兩個月十六日)才先後刊發上述兩份文件。

該公司曾發出下列公告承認違反了《創業板上市規則》：

-	在2005年7月26日刊發公告承認就個案1-3違反了《創業板上市規則》；
-	在2005年3月30日、4月29日、5月30日及6月30日刊發公告承認就個案4違反了《創業板上市規則》；及
-	在2005年5月12日及30日以及6月30日刊發公布承認就個案5違反了《創業板上市規則》。

裁決：

經考慮上述實況及有關人士作出的聲明後，創業板上市委員會裁定：

1.	該公司違反了《創業板上市規則》第17.10(1)及(3)、18.03、18.48(A)、18.49、18.66、18.79、19.34、19.38、19.40、20.18、20.35、20.47及20.48條；及
2.	各名有關股東均未有履行其於《創業板上市規則》附錄六B所載的《董事的聲明、承諾及確認》(「承諾」)下的責任，未有遵守《創業板上市規則》並盡力及致力促使該公司同樣遵守有關規定。

創業板上市委員會決定對下列人士作出以下制裁及採取以下行動：

-	就上述違規事宜公開譴責該公司；
-	公開譴責蔣先生、王先生及孫先生，以其各人均違反了本身如上文所述向聯交所作出的董事承諾；及
-	根據《創業板上市規則》第3.10(6)條，指令蔣先生、王先生及孫先生自本新聞稿刊發日期起計兩個月內，接受不少於16小時有關遵守《創業板上市規則》及企業管治事宜的培訓。

此外並協定，由本新聞稿刊發日期起計兩個月內，非執行董事王志裕先生、蔣洲先生、吳天新先生(於2006年12月26日辭任)、趙曙光先生、陳振強先生及周文杰先生以及獨立非執行董事李龍齡先生、陳文貴先生、楊春寶先生及王國忠先生亦會完成不少於16小時有關遵守《創業板上市規則》及企業管治事宜的培訓。

上市科主管韋思齊說：「這宗個案的裁決帶出兩個主要訊息。首先，委員會在公告正文內確認該公司及有關董事並無就導致是次紀律行動的各項被指違規行為提出抗辯。這裁決顯示了委員會在適當的情況下也會按此基準對違規事宜採取紀律行動。

其次，這裁決進一步印證上市委員會行使紀律處分權力的一般取態。從這次的裁決清楚可見，除透過公開譴責懲處那些已成過去的違規行為外，委員會亦會行使更大層面的權力指令有關人士作出補救行動。這些行動旨在鼓勵及促使發行人遵守上市規則，希望從而可防止發行人及其管理層日後再次違反《創業板上市規則》。

在這宗個案，該公司因其管理層的行動或缺乏行動而嚴重違反了《創業板上市規則》多項有關披露、股東批准及財務申報規定的條文，令人關注管理層有多了解他們在上市規則下的責任。因此，委員會除作出公開譴責外，亦指令董事會全體董事(包括非執行董事)按指定的方式於指定時間內完成培訓。

我們預期上市委員會日後所作的裁決也將會因應合適的情況而同時包含多種元素，除要懲處過去的違規行為外，亦會設法提升企業管治及合規水平。」