香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
譴責
亞洲鋁業控股有限公司
(
「該公司」
)*
違反於
2003
年
7
月當時生效的《上市協議》第
2(1)
段
及
批評
陳燿全博士
(
「陳博士」
)
違反
(1)
《上市規則》第
3.08(f)
條及
(2)
《董事承諾》
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)茲此： - 公開譴責該公司違反於2003年7月當時生效的《上市協議》第2(1)段，因為陳博士在2003年7月14日接受兩名記者訪問時曾不平等地披露了股價敏感資料；
- 公開批評陳博士違反《上市規則》第3.08(f)條，因為他在接受訪問時未有按他人可能合理預期其作為該公司董事而以應有的技能、謹慎和勤勉行事；以及他因未有(a)盡力促使該公司遵守《上市協議》第2(1)段，及(b)盡其所能遵守《上市規則》而違反其《董事承諾》。
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實況
於2003年7月14日，該公司的執行董事兼董事總經理陳博士接受一家財經媒體公司的兩名記者訪問。在訪問過程中，陳博士向該兩名記者披露了以下資料：
| (c) |
該公司2003年度的派息比率預期達40%。 |
下文統稱( 「該等資料」)
於2003年7月15日，其中一名參與採訪的記者撰寫了一篇新聞稿，並於香港時間14:49分左右將之登載於www.quamnet.com。
該公司的2003年度全年業績於2003年10月29日公布。
聯交所的調查
聯交所經調查這宗個案後認為：
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b. |
該公司未有按照第2(1)段的規定將該等資料保密。根據有關規定，該等資料須以公告形式作出披露；及 |
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c. |
陳博士在訪問期間披露該等資料，構成該公司不平等地發布股價敏感資料；及 |
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| 2. |
陳博士在訪問期間向記者披露該等資料，因此他違反了： |
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a. |
《上市規則》第3.08(f)條，因為他在進行訪問期間未有按他人可能合理預期他作為該公司董事而以應有的技能、謹慎和勤勉行事；及 |
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b. |
其《董事承諾》，因為他未有(a)盡力促使該公司遵守《上市協議》第2(1)段，以及(b)盡其所能遵守《上市規則》。 |
和解方案
經和解後：
| 2. |
陳博士同意不會就聯交所對其違反《上市規則》第3.08(f)條及上述《董事承諾》的指稱提出任何抗辯。 |
制裁
據此，聯交所：
| 2. |
公開批評陳博士違反了第3.08(f)條及其向聯交所作出的《董事承諾》。 |
為釋疑起見，聯交所確認：
| 2. |
除該公司及陳博士外，聯交所未曾就導致刊發本新聞稿的事宜對該公司董事會任何其他前任或現任成員作出任何指稱；及 |
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| 3. |
本公開譴責僅適用於該公司，而公開批評亦僅適用於陳博士。上述制裁概不適用於該公司董事會任何其他前任或現任成員。 |
上市科主管韋思齊就此個案表示：「公平披露要求所有可能影響股價的敏感資料須以公平、適時及有秩序的方式，按《上市規則》指定方式向整體市場(而非其中一部分)披露。不管是因為輕率行為及做法，抑或蓄意違規以致作出選擇性披露，均會對市場的信心及持正操作構成不利影響。選擇性地作出披露是不可接受的。因此，聯交所會繼續嚴格檢視任何偏離公平及平等披露原則的情況，並於適當情況下採取制裁行動。
這個案重申發行人以及被授權與傳媒、分析員及投資者通訊的人士必須知道其須盡量小心謹慎，以免選擇性地披露了未曾公開的股價敏感資料。以舉行記者會或分析員簡報會而言，聯交所建議公司的行政人員必須極為小心，若對任何提問的回答(單獨或連同已知資料)可能構成不曾公開的股價敏感資料，即應拒絕回答。若有公司行政人員出錯，以致有出現虛假市場或股價敏感資料外洩之虞，公司即有責任立即向市場發出內容清晰明確的公告以作補救。
上市發行人董事亦宜参閱聯交所於2002年1月公布的「股價敏感資料披露指引」提供的指引，以了解聯交所對此方面的期望，以及聯交所在2006年9月11日刊發的公告所載有關發表股價敏感資料的原則。這些資料的中英文版本均可於聯交所網站瀏覽。」
* 該公司證券由2006年5月24日下午四時正起終止在聯交所上市。
編輯備註
當時的《上市協議》第2(1)段對發行人施加一項責任，要求發行人在切實可行情況下盡快向聯交所、發行人成員及其上市證券的其他持有人披露有關該公司及其附屬公司(「該集團」) 而符合以下條件的任何資料：
| b. |
避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所需資料；及 |
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| c. |
可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格所需資料。 |
現時生效的《上市規則》第13.09條載有相同規定。
現時及當時生效的《上市規則》第3.08(f)條要求(其中包括)董事在履行其董事職責時，必須按他人合理預期一名具備相同知識及經驗、並擔任該上市發行人董事職務的人士以應有的技能、謹慎及勤勉行事。
《董事承諾》的表格指《上市規則》附錄五B表格第二部份。