香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)
香港聯合交易所有限公司創業板上市委員會(「創業板上市委員會」 )
| - | 批評該公司前執行董事呂璧慧女士(「呂女士」) (2002年8月10日正式辭任)， |
理由是上述人士違反《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》(《創業板上市規則》)以及上市發行人董事以《創業板上市規則》附錄六A所載表格簽訂的《董事的聲明、承諾及確認》(A表格)(《董事承諾》)。
2006年11月17日，創業板上市委員會就(其中包括)陳女士、羅先生、Rajewski女士及呂女士(統稱「有關董事」)的操守進行綜合紀律聆訊，內容涉及他們於《創業板上市規則》第14.23條及2.18條及《董事承諾》下的責任。
實況
該公司在2002年2月4日刊發的招股章程(「招股章程」)中表示：「本集團亦已在本身或其分銷商經營業務的每一個市場就生產、銷售或分銷本集團產品取得所有規定的牌照及登記。」(「陳述」)
上市科在接獲一宗有關該項陳述的投訴後進行查詢。從上市科的調查結果看，該集團並未就分銷商經營業務所在的每個市場取得分銷集團產品所需的所有牌照。該公司於2002年6月28日刊發的公告(「公告」)披露(其中包括)：(i)該集團的中國分銷商(「中國分銷商」)負責分銷該集團產品，包括將產品運送及進口中國以及取得有關衛生檢查許可證；(ii)截至2001年6月30日止年度及截至2002年3月31日止九個月，向中國分銷商分銷產品分別佔該集團銷售總額的約74%及70%；及(iii)中國分銷商仍未取得在中國銷售及分銷該集團產品所需的所有衛生檢查許可證。
公告所載實況未有在招股章程內文反映，使上述陳述在各重大方面不準確及不完整，以致誤導股東及投資者。
裁決
創業板上市委員會裁定各有關董事違反了：
| 2. | 《董事承諾》；即有關董事未有盡其所能遵守《創業板上市規則》或盡力促使該公司遵守《創業板上市規則》。 |
創業板上市委員會決定公開譴責陳女士、羅先生及Rajewski女士各人以及發出公開聲明批評呂女士，理由是他們分別作出上文第(1)及(2)項所載的違規行為。
為釋疑起見，聯交所現特確認：本公開譴責及公開聲明所載批評僅適用於有關董事，而非該公司或該公司董事會任何其他現任或前任董事。
上市科主管韋思齊表示：「上市委員會就此個案作出的裁決，讓我有機會就以下方面作出評論：一是確保上市發行人的上市文件、通函以至按監管規定而發出的公告在各重大方面準確完整的重要性，二是董事在這方面的責任。
首先，一如《創業板上市規則》第17.56(2)條所規定，所有上市文件、通函及按監管規定而發出的公告均必須在各重大方面準確完整而不得有誤導或欺騙成分。
其次，上市發行人的董事須對這些文件的準確性負責，尤其是當中積極參與有關文件的編制、對有關事宜有所知悉的董事。即使發行人委聘了保薦人或專業顧問，其董事亦不能免除其須確保有關文件準確完整的責任。一如《創業板上市規則》第2.18條附註3所載，上市發行人的所有董事均須於合理可行情況下參與這些文件的審批工作，以確保其能夠就每份有關文件提供所需的責任及確認聲明。」